当社は、NECエンベデッドプロダクツ株式会社(以下「NECEP」という。)の株式を取得(持分100%)することについて、2022年7月28日に機関決定をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NECエンベデッドプロダクツ株式会社
本店の所在地	山形県米沢市アルカディア一丁目808番33
代表者の氏名	代表取締役社長 大橋 淳
資本金の額	400百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	3,603百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	9,981百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	電子応用機械器具その他電気に関する一切の機械器具、装置及びシステムの開発、設計、製造及びそれらの受託、販売、保守

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(百万円)	19,589	13,992	14,027
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	937	△24	△184
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	935	△0	△203
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	664	△224	△116

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社が取得対象子会社へ電子回路基板を販売しております。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「モノづくりを通してお客様に最高の製品とサービスを提供し社員と社会に幸福を」を経営理念として掲げ、その達成のため、電子回路基板におけるエレクトロニクスの先端分野への挑戦とEMS事業の拡大・強化によるお客様への貢献を志向しております。2022年5月19日にリリースした当社中期経営計画においても車載用、スマートフォン用電子回路基板及び半導体パッケージ基板、そしてEMS事業を新たな柱として位置づけ強化していく戦略を掲げております。
NECEPは、組込み製品の開発力・先端技術を活かした多種多彩な電気電子機器の受託可能領域を有しており、開発・設計から量産までの一貫受託、高品質・高信頼の製造対応力等に強みを持っております。NECEPが当社グループに加わることによって、開発・設計の機能を有したODM型EMSの事業体制を確立し、電子回路基板から高付加価値電子製品までの提案型事業の体制を実現できることから、最適な事業戦略パートナーであると判断しております。
今後当社は、EMS事業の拡大のため、電子回路基板事業とベトナムにおける開発・設計、量産EMS工場とのコラボレーションの推進に加え、日本国内におけるEMS工場保有と評価・試作製品の自社対応により、量産から小～中ロット製品の受託を含めたあらゆるニーズに即応する態勢を構築してまいります。お客様への最大級のサービスをご提供することにより、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

NECエンベデッドプロダクツ株式会社の普通株式	11,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	200百万円
合計(概算額)	11,200百万円

以上