臨時報告書
- 【提出】
- 2015/02/26 9:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成27年2月25日の取締役会において、当社の取締役及び監査役(社外取締役、社外監査役を含む)に対し、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本報告書を提出するものです。
届出を要しない新株予約権証券の発行
1.銘柄
株式会社リアルビジョン 第3回新株予約権
2.発行数
2,100個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少した時は、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とする。
3.発行価格
1,584円
4.発行価額の総額
未定
5.本新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式210,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
②本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ①本新株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年2月24日の東京証券取引所における普通取引の終値である683円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切捨てる。
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分、当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行または自己株式の処分を行う場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切捨てる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当を除く)が行われた場合はその基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当または株式併合が行われた場合はその効力発生以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己新株の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成27年3月13日から平成29年3月12日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を免じた額とする。
(5)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①に掲げる条件に合致するものとし、②、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成27年3月13日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 1,600円を超えた場合にのみ、(但し、「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または監査役であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
6.新株予約権の割当日 平成 27 年3月13日
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「4(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「7(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「4(6)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「6新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権の払込期日
平成27年3月12日
10.取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び監査役 9名 2,100個
11.勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権の割当てを受ける者と当社の間で締結する新株予約権割当契約書において定めるものとする。
以 上
株式会社リアルビジョン 第3回新株予約権
2.発行数
2,100個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少した時は、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とする。
3.発行価格
1,584円
4.発行価額の総額
未定
5.本新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式210,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
②本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ①本新株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成27年2月24日の東京証券取引所における普通取引の終値である683円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切捨てる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割または併合の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分、当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行または自己株式の処分を行う場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切捨てる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当を除く)が行われた場合はその基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当または株式併合が行われた場合はその効力発生以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己新株の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成27年3月13日から平成29年3月12日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を免じた額とする。
(5)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①に掲げる条件に合致するものとし、②、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成27年3月13日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 1,600円を超えた場合にのみ、(但し、「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または監査役であることを要する。但し、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
6.新株予約権の割当日 平成 27 年3月13日
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「4(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「7(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「4(6)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「6新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権の払込期日
平成27年3月12日
10.取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び監査役 9名 2,100個
11.勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権の割当てを受ける者と当社の間で締結する新株予約権割当契約書において定めるものとする。
以 上