有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社ティーエスシー
当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、株式会社ティーエスシー(テスコム電機グループ)の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年7月6日付で同社の株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティーエスシー
事業の内容 理美容家電製品・調理家電製品・健康器具の企画・開発
テスコム電機グループの持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社が新規事業のテーマとして掲げている「家電」の領域を垂直に立ち上げるための企画・設計・製造・品質管理のノウハウを獲得するため、ヘアドライヤーやヘアアイロンをはじめとした美容家電製品の主要プレイヤーとしての市場での認知を確立しており、ホットプレートやミキサー等の調理家電の領域において、市場でのシェア・認知を確立しているテスコム電機グループを、その親会社である対象会社の全株式を取得することにより、当社グループの家電事業の成長を加速させることを目的としております。
(3) 企業結合日
2023年7月6日(みなし取得日 2023年9月20日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後の企業の名称
結合前から変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ティーエスシー(テスコム電機グループ)の株式を100%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月21日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	9,600百万円
取得原価		9,600百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 259百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,251百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,199百万円
固定資産	3,381
資産合計	10,580
流動負債	1,787
固定負債	445
負債合計	2,232

7.企業結合に係る暫定的な処理の確定
第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,806百万円は、会計処理の確定により554百万円減少し、1,251百万円となっております。のれんの減少は有形固定資産が222百万円、無形固定資産が625百万円、繰延税金負債が293百万円それぞれ増加したことによるものであります。
8.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
groxi株式会社
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	groxi株式会社
事業の内容	IT インフラ・コミュニケーションインフラ領域全般に関するシステムインテグレーション、IT マネジメントサービス 等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社の求めるネットワークの設計・構築・保守・運用といった機能を一社完結することが可能で、ネットワーク機器を自社で開発・営業している弊社グループに入ることにより、全国各地でより質の高いネットワーク機器及び付随するサービスの提案が可能となります。
加えて、既存のお客様についても、弊社がハードとソフトのトータルソリューションを全国においてワンストップで提供できるメーカーとなることでシナジーを発揮し付加価値の高いビジネスの提供が可能と判断した為であります。
(3) 企業結合日
2023年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後の企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてgroxi株式会社の株式を100%取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,400百万円
取得原価		1,400百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
935百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,341百万円
固定資産	77
資産合計	2,418
流動負債	1,954
負債合計	1,954

7.企業結合に係る暫定的な処理の確定
第1四半期連結会計期間末、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
8.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。