有価証券報告書-第30期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
(ストック・オプション(新株予約権)について)
当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の通り、ストックオプションを目的とした新株予約権を発行する旨決議いたしました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社及び当社の子会社の取締役(当社社外取締役を除く。)及び従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行の取締役会で決定する。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 181,100株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
(2)新株予約権の総数
1,811個を上限とする。なお、この内、当社取締役(社外取締役を除く。)に付与する新株予約権は200個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日より2年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い、算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 権利を付与された者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
④ その他新株予約権の行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7)新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、平成27年5月18日開催の取締役会において、自己株式の取得及び具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社の第2位株主である有限会社サンズより、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けたため、当該売却により一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じ得る当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として買い受けることについての検討を行いました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの方法が適切であると判断いたしました。
2.自己株式取得に関する取締役会決議の内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 2,750,100株(上限)
株式の取得価額の総額 6,338,980千円(上限)
取得する期間 平成27年5月18日から平成27年7月31日まで
3.公開買付けの概要
買付け等を行う上場株券等に係る株式の種類 普通株式
買付け等の期間 平成27年5月19日から平成27年6月15日まで(20営業日)
買付け等の価格 1株につき 金2,305円
買付け予定の上場株券等の数 2,750,000株
決済の開始日 平成27年7月7日
(株式分割について)
当社は、平成27年5月18日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり株式分割を予定しております。
1.株式分割の目的
投資家の利便性の向上及び当社株式の流動性向上を目的としております。
2.株式分割の割合及び時期
平成27年9月30日(水曜日)最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、平成27年10月1日(木曜日)を効力発生日として、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
3.分割により増加する株式数
普通株式 22,398,699株
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における1株当たり情報はそれぞれ以下の通りとなります。
1株当たり純資産額 584円99銭
1株当たり当期純利益 89円63銭
(ストック・オプション(新株予約権)について)
当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の通り、ストックオプションを目的とした新株予約権を発行する旨決議いたしました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社及び当社の子会社の取締役(当社社外取締役を除く。)及び従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行の取締役会で決定する。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 181,100株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を次の算式により調整し(1株未満の端数は切り捨て)、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
(2)新株予約権の総数
1,811個を上限とする。なお、この内、当社取締役(社外取締役を除く。)に付与する新株予約権は200個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価格で新株式の発行(時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数 | ||
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日より2年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い、算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 権利を付与された者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の1単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
④ その他新株予約権の行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7)新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、平成27年5月18日開催の取締役会において、自己株式の取得及び具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社の第2位株主である有限会社サンズより、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けたため、当該売却により一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合に生じ得る当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として買い受けることについての検討を行いました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの方法が適切であると判断いたしました。
2.自己株式取得に関する取締役会決議の内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 2,750,100株(上限)
株式の取得価額の総額 6,338,980千円(上限)
取得する期間 平成27年5月18日から平成27年7月31日まで
3.公開買付けの概要
買付け等を行う上場株券等に係る株式の種類 普通株式
買付け等の期間 平成27年5月19日から平成27年6月15日まで(20営業日)
買付け等の価格 1株につき 金2,305円
買付け予定の上場株券等の数 2,750,000株
決済の開始日 平成27年7月7日
(株式分割について)
当社は、平成27年5月18日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり株式分割を予定しております。
1.株式分割の目的
投資家の利便性の向上及び当社株式の流動性向上を目的としております。
2.株式分割の割合及び時期
平成27年9月30日(水曜日)最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、平成27年10月1日(木曜日)を効力発生日として、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
3.分割により増加する株式数
普通株式 22,398,699株
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における1株当たり情報はそれぞれ以下の通りとなります。
1株当たり純資産額 584円99銭
1株当たり当期純利益 89円63銭