四半期報告書-第38期第2四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
株式発行プログラム設定契約締結及び第三者割当による新株式発行
当社は、2019年4月23日開催の取締役会においてEVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
また、同取締役会において、上記契約により設定された株式発行プログラムに基づき、割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し2019年5月9日に払込が完了しております。
株式発行プログラムの内容及び新株発行の概要は以下のとおりであります。
(1)株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)の内容
本プログラムは、割当予定先との間で株式発行プログラム設定契約を締結することにより、当社が、2019年4月23日から2020年4月23日までの約1年間の期間、総計14,370,000株を上限として、割当予定先に対する第三者割当により当社普通株式を発行することを可能とするものです。
本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の割当がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。
本プログラムにおける割当可能な当社普通株式の総数は最大で14,370,000株となっており、第1回割当から第15回割当までの合計15回の割当により発行されます。各回の割当に係る割当決議日、払込期日及び割当数量は、本プログラム導入に係る2019年4月23日開催の当社取締役会決議により、以下の表に記載のとおり定められており、第2回割当以降の各回の割当については、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当て契約が締結されます。
ただし、第2回割当以降の各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
さらに、第2回割当以降の各回の割当については、当社と割当予定先との間の合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当についての有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。その上、変更内容を適時開示いたします。ただし、かかる変更後の割当決議日は、2020年4月23日より後の日となることはありません。なお、本プログラムに基づき15回を超える回数の割当がなされることはなく、また、各回の割当における割当数量が変更されることもありません。

(1)	対象株式	当社普通株式
(2)	対象株式数	最大14,370,000株
(3)	対象期間	2019年4月23日から2020年4月23日まで
(4)	割当決議日	第1回割当:2019年4月23日 第2回割当:2019年5月20日 第3回割当:2019年6月6日 第4回割当:2019年6月25日 第5回割当:2019年7月12日 第6回割当:2019年8月19日 第7回割当:2019年9月5日 第8回割当:2019年9月25日 第9回割当:2019年10月16日 第10回割当:2019年11月19日 第11回割当:2019年12月6日 第12回割当:2019年12月25日 第13回割当:2020年1月14日 第14回割当:2020年2月19日 第15回割当:2020年3月9日
(5)	発行価額	各割当に係る割当決議時における時価の90%(1円未満端数切上げ)
(6)	割当数量	第1回割当:600,000株 第2回割当から第14回割当まで:各1,000,000株 第15回割当:770,000株
(7)	払込期日	第1回割当:2019年5月9日 第2回割当:2019年6月5日 第3回割当:2019年6月24日 第4回割当:2019年7月11日 第5回割当:2019年7月29日 第6回割当:2019年9月4日 第7回割当:2019年9月24日 第8回割当:2019年10月15日 第9回割当:2019年11月1日 第10回割当:2019年12月5日 第11回割当:2019年12月24日 第12回割当:2020年1月10日 第13回割当:2020年1月30日 第14回割当:2020年3月6日 第15回割当:2020年3月25日
(8)	割当制限事由	直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態、経営成績等に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合
(9)	割当予定先	EVO FUND
(10)	資金使途	下記表参照

(注)各割当に係る割当決議時における時価とは、当該割当に係る割当決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)をいいます。
(注)各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行うことはできません。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①(AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金	175,000	2019年5月 ～2019年6月
②(その他)ブランディング及びプロモーション関連費用	100,067	2019年5月 ～2019年7月
③(家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金	88,333	2019年7月
④(AV関連事業) 4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費	395,000	2019年9月 ～2019年12月
⑤(その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタル マーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に関連する人件費	361,830	2019年12月 ～2020年3月
合 計	1,120,230

(注)調達する資金の合計額は、第1回の発行価額で全15回の割当を実施したと仮定した場合の概算額です。
(2)第3者割当による新株発行の概要
(第1回割当)

(1)	払込期日	2019年5月9日
(2)	発行新株式数	普通株式600,000株
(3)	発行価額	1株あたり79円
(4)	発行総額	47,400千円
(5)	募集方法	第三者割当の方法による。
(6)	割当予定先	EVO FUND
(7)	増加する資本金の額	23,700千円
(8)	増加する資本準備金の額	23,700千円

(第2回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年5月20日(注2)
(2)	払込期日	2019年6月5日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第3回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年6月6日(注2)
(2)	払込期日	2019年6月24日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第4回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年6月25日(注2)
(2)	払込期日	2019年7月11日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第5回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年7月12日(注2)
(2)	払込期日	2019年7月29日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第6回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年8月19日(注2)
(2)	払込期日	2019年9月4日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第7回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年9月5日(注2)
(2)	払込期日	2019年9月24日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第8回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年9月25日(注2)
(2)	払込期日	2019年10月15日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第9回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年10月16日(注2)
(2)	払込期日	2019年11月1日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第10回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年11月19日(注2)
(2)	払込期日	2019年12月5日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第11回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年12月6日(注2)
(2)	払込期日	2019年12月24日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第12回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2019年12月25日(注2)
(2)	払込期日	2020年1月10日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第13回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2020年1月14日(注2)
(2)	払込期日	2020年1月30日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第14回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2020年2月19日(注2)
(2)	払込期日	2020年3月6日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式1,000,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第15回割当)(注1)

(1)	割当決議日	2020年3月9日(注2)
(2)	払込期日	2020年3月25日(注2)
(3)	発行新株式数	普通株式770,000株
(4)	発行価額	未定(注3)
(5)	発行総額	未定
(6)	募集方法	第三者割当の方法による。
(7)	割当予定先	EVO FUND

(第2回割当)から(第15回割当)に関する注記
(注) 1.各回の割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は、各回の割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
2.当社と割当予定先との合意により、各回の割当に係る割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
3.発行価額は、本プログラムに基づき、各回の割当に係る割当決議日の直前営業日の取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%(1円未満端数切上げ)とする予定です。