四半期報告書-第20期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
19.追加情報
(当社連結子会社における火災の発生)
2021年3月19日に当社連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場(茨城県ひたちなか市)のN3棟(300㎜ライン)の一部工程において火災が発生し、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。
N3棟の生産再開については、2021年4月17日に生産を再開し、その後、火災発生前の生産能力復帰に必要となる装置全ての立ち上げが完了したことにより、2021年6月24日に火災発生前対比で100%の生産水準に復帰しました。
この火災の影響により、当第2四半期連結累計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、棚卸資産の廃棄費用および再検査費用、ならびに操業停止中の固定費などを12,315百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に12,260百万円およびその他の費用に55百万円含まれております。また、当第2四半期連結会計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、ならびに操業停止中の固定費などを10,080百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に10,042百万円およびその他の費用に38百万円含まれております。火災関連費用の未払金は要約四半期連結財政状態計算書の営業債務及びその他の債務に8,808百万円計上されております。なお、今後の固定資産の修繕および受取保険金の確定の状況により損失額が変動する可能性があります。
(Dialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)の買収)
当社は、2021年2月8日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」)を開始することについて、Dialog社と合意しました。
(1) 買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウエアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Dialog Semiconductor Plc
② 所在地 100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金の額 14,253千米ドル(2020年9月末)
⑤ 設立年月日 1998年2月
(3) 買収の方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施します。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100%取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 72,387,613株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約4,886百万ユーロ (1ユーロ126円換算で約6,157億円)
④ 異動後の所有株式数 72,387,613株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
当社は、2021年3月8日(英国時間)に、スキームドキュメント(スキーム・オブ・アレンジメントに関する案内・手続き書類)を同社株主へ発送しました。また、2021年4月9日(英国時間)に、裁判所の指示に従って招集されるDialog社の株主集会およびDialog社の株主総会における決議により、本件買収を含むスキーム・オブ・アレンジメントが承認されました。
(4) 日程
本件買収手続きの完了は、スキームドキュメントに記載のとおり、必要な各国の関連する規制当局による承認および裁判所の審問における裁判所によるスキームの承認を前提としており、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
(5) ローン契約締結
2021年2月8日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。また2021年6月30日付で、このローン契約について、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行とその一部を修正する契約(以下「修正契約」)を締結しました。修正契約では、(6)に記載の新株式発行を伴う資金調達による手取金を手許現預金と合わせ、本件買収資金として充当することを目的として、ローン契約内の実行予定金額を変更しております。また、ローン契約の一部について、予定していた為替ヘッジを完了したことから限度金額を減額しております。
これにより、修正契約による総借入限度額は、従来の7,354億円から6,654億円に変更になりました。その他、借入実行可能期間、最終返済日の情報に変更はありません。
① 総借入限度額 6,654億円
② 契約締結日 2021年2月8日
③ 借入実行可能期間 本契約締結日から2022年2月3日まで
④ 最終返済日 2022年2月7日
⑤ 参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
(6) 新株式発行に係る発行登録
2021年2月8日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、新株式発行に係る発行登録を行いました。この発行登録に基づき、2021年6月に新株式発行を実施しました。募集有価証券の種類は当社普通株式であり、この発行登録による募集実績は、41,891,475,120円(発行価額の総額)であります。また、この発行登録による募集とあわせて、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における募集による新株式発行179,526,074,640円(発行価額の総額)を実施しております。上記の他、第三者割当による新株式発行2,381,254,920円(払込金額の総額)を実施しております。新株式発行の詳細は、「9.資本およびその他の資本項目」をご参照ください。
なお、上記の発行登録により予定していた株式の募集が終了したため、2021年6月16日付で発行登録の取下げを行いました。
(当社連結子会社における火災の発生)
2021年3月19日に当社連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場(茨城県ひたちなか市)のN3棟(300㎜ライン)の一部工程において火災が発生し、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。
N3棟の生産再開については、2021年4月17日に生産を再開し、その後、火災発生前の生産能力復帰に必要となる装置全ての立ち上げが完了したことにより、2021年6月24日に火災発生前対比で100%の生産水準に復帰しました。
この火災の影響により、当第2四半期連結累計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、棚卸資産の廃棄費用および再検査費用、ならびに操業停止中の固定費などを12,315百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に12,260百万円およびその他の費用に55百万円含まれております。また、当第2四半期連結会計期間において、固定資産等の復旧費用および補修費用、ならびに操業停止中の固定費などを10,080百万円計上しております。これらは、要約四半期連結損益計算書の売上原価に10,042百万円およびその他の費用に38百万円含まれております。火災関連費用の未払金は要約四半期連結財政状態計算書の営業債務及びその他の債務に8,808百万円計上されております。なお、今後の固定資産の修繕および受取保険金の確定の状況により損失額が変動する可能性があります。
(Dialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」)の買収)
当社は、2021年2月8日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」)を開始することについて、Dialog社と合意しました。
(1) 買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)および自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウエアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Dialog Semiconductor Plc
② 所在地 100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金の額 14,253千米ドル(2020年9月末)
⑤ 設立年月日 1998年2月
(3) 買収の方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施します。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100%取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75%以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 72,387,613株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約4,886百万ユーロ (1ユーロ126円換算で約6,157億円)
④ 異動後の所有株式数 72,387,613株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
当社は、2021年3月8日(英国時間)に、スキームドキュメント(スキーム・オブ・アレンジメントに関する案内・手続き書類)を同社株主へ発送しました。また、2021年4月9日(英国時間)に、裁判所の指示に従って招集されるDialog社の株主集会およびDialog社の株主総会における決議により、本件買収を含むスキーム・オブ・アレンジメントが承認されました。
(4) 日程
本件買収手続きの完了は、スキームドキュメントに記載のとおり、必要な各国の関連する規制当局による承認および裁判所の審問における裁判所によるスキームの承認を前提としており、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
(5) ローン契約締結
2021年2月8日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。また2021年6月30日付で、このローン契約について、㈱三菱UFJ銀行および㈱みずほ銀行とその一部を修正する契約(以下「修正契約」)を締結しました。修正契約では、(6)に記載の新株式発行を伴う資金調達による手取金を手許現預金と合わせ、本件買収資金として充当することを目的として、ローン契約内の実行予定金額を変更しております。また、ローン契約の一部について、予定していた為替ヘッジを完了したことから限度金額を減額しております。
これにより、修正契約による総借入限度額は、従来の7,354億円から6,654億円に変更になりました。その他、借入実行可能期間、最終返済日の情報に変更はありません。
① 総借入限度額 6,654億円
② 契約締結日 2021年2月8日
③ 借入実行可能期間 本契約締結日から2022年2月3日まで
④ 最終返済日 2022年2月7日
⑤ 参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
(6) 新株式発行に係る発行登録
2021年2月8日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、新株式発行に係る発行登録を行いました。この発行登録に基づき、2021年6月に新株式発行を実施しました。募集有価証券の種類は当社普通株式であり、この発行登録による募集実績は、41,891,475,120円(発行価額の総額)であります。また、この発行登録による募集とあわせて、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における募集による新株式発行179,526,074,640円(発行価額の総額)を実施しております。上記の他、第三者割当による新株式発行2,381,254,920円(払込金額の総額)を実施しております。新株式発行の詳細は、「9.資本およびその他の資本項目」をご参照ください。
なお、上記の発行登録により予定していた株式の募集が終了したため、2021年6月16日付で発行登録の取下げを行いました。