半期報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)
21.追加情報
(Altium Limitedの買収)
当社は、2024年2月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited(以下「Altium社」)と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること(以下「本件買収」)について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダ ーを企図し、組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス(UX)を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB(プリント基板)設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム(Electronics system design and lifecycle management platform)」を構築します。本件買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス(使いやすさ)の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB(プリント基板)設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル(19,242百万円、1米ドル151円換算)
⑤ 設立年月日 1987年10月20日
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」)の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式の大部分を現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement(以下「SIA」)を締結しました。
本件買収はSOAにより実施され、本件買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社(または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社)は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件買収においては、Altium社株式を1株当たり68.50豪ドル(総額約91億豪ドル、1豪ドル97円換算で約8,879億円)で取得しました。買収資金については、以下(6)に記載の借入金で充当しました。
また、本件買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。なお、以下③に記載の取得対価には、以下(7)に記載のRSUおよびPSUの付与による影響額は反映しておりません。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約91億豪ドル (1豪ドル97円換算で約8,879億円)
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2024年2月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算 による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
当社は、2024年7月1日(米国太平洋夏時間)付で、当社がAltium社をSOAの手続きにより買収することに関し、対米外国投資委員会(以下「CFIUS」)から調査の完了と安全保障上の問題がない旨の通知を受領しました。これにより、買収完了にあたり必要な規制当局の最終承認として、CFIUSの承認を取得し、SOA実行に向けて必要となる、オーストラリア、ドイツ、トルコ、米国の規制当局の承認をすべて取得しました。
本件買収は、Altium社株主、豪州裁判所および上記の規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、完全子会社を通じて2024年8月1日に完了しました。
(5) ローン契約締結
2024年5月30日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。
① 借入枠 1兆円
② 契約締結日 2024年5月30日
③ 借入実行可能期間 本件買収の効力発生日から3営業日後以降
④ 最終返済日 借入実行日から5年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(6) 借入の実行
2024年7月24日付で、当社は、上記(5)に記載のローン契約に基づいて、以下のとおり借入を実行しました。
① 総借入額 9,380億円
② 借入申込日 2024年7月19日
③ 借入実行日 2024年7月24日
④ 最終返済日 2024年7月24日から5年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(7) RSUおよびPSUの付与
当社は、本件買収を条件として、2024年8月1日時点のAltium社の取締役および従業員に、以下のとおりRSUおよびPSUを付与しました。
(注) 1 Altium社買収に係る覚書および協定に基づき、Altium社の取締役および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Altium社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン(PSUおよびRSU)に置き換え、買収完了日に付与しております。また、一部のAltium社従業員に対して、当社のLTIプラン(RSU)を新規に付与しております。
2 権利確定条件は、従前のAltium社の条件を継続しております。
3 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
(Altium Limitedの買収)
当社は、2024年2月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited(以下「Altium社」)と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること(以下「本件買収」)について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダ ーを企図し、組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス(UX)を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB(プリント基板)設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム(Electronics system design and lifecycle management platform)」を構築します。本件買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス(使いやすさ)の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB(プリント基板)設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル(19,242百万円、1米ドル151円換算)
⑤ 設立年月日 1987年10月20日
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement(以下「SOA」)の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式の大部分を現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement(以下「SIA」)を締結しました。
本件買収はSOAにより実施され、本件買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認(投票議決権ベースで75%以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認)、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社(または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社)は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件買収においては、Altium社株式を1株当たり68.50豪ドル(総額約91億豪ドル、1豪ドル97円換算で約8,879億円)で取得しました。買収資金については、以下(6)に記載の借入金で充当しました。
また、本件買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。なお、以下③に記載の取得対価には、以下(7)に記載のRSUおよびPSUの付与による影響額は反映しておりません。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合:0.0%)
② 取得株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 取得対価 約91億豪ドル (1豪ドル97円換算で約8,879億円)
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(注) 2024年2月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算 による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
当社は、2024年7月1日(米国太平洋夏時間)付で、当社がAltium社をSOAの手続きにより買収することに関し、対米外国投資委員会(以下「CFIUS」)から調査の完了と安全保障上の問題がない旨の通知を受領しました。これにより、買収完了にあたり必要な規制当局の最終承認として、CFIUSの承認を取得し、SOA実行に向けて必要となる、オーストラリア、ドイツ、トルコ、米国の規制当局の承認をすべて取得しました。
本件買収は、Altium社株主、豪州裁判所および上記の規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、完全子会社を通じて2024年8月1日に完了しました。
(5) ローン契約締結
2024年5月30日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約(Facilities Agreement)を締結しました。
① 借入枠 1兆円
② 契約締結日 2024年5月30日
③ 借入実行可能期間 本件買収の効力発生日から3営業日後以降
④ 最終返済日 借入実行日から5年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(6) 借入の実行
2024年7月24日付で、当社は、上記(5)に記載のローン契約に基づいて、以下のとおり借入を実行しました。
① 総借入額 9,380億円
② 借入申込日 2024年7月19日
③ 借入実行日 2024年7月24日
④ 最終返済日 2024年7月24日から5年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(7) RSUおよびPSUの付与
当社は、本件買収を条件として、2024年8月1日時点のAltium社の取締役および従業員に、以下のとおりRSUおよびPSUを付与しました。
| RSUおよびPSUを付与する日 | 2024年8月1日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | Altium社取締役 2名 Altium社従業員 77名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 所定の期間経過後に確定 |
| PSU | 所定の期間経過後に、業績により確定 | |
| ユニット数 | RSU | 4,088,900 |
| PSU | 68,700 | |
| 合計 | 4,157,600 | |
(注) 1 Altium社買収に係る覚書および協定に基づき、Altium社の取締役および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Altium社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン(PSUおよびRSU)に置き換え、買収完了日に付与しております。また、一部のAltium社従業員に対して、当社のLTIプラン(RSU)を新規に付与しております。
2 権利確定条件は、従前のAltium社の条件を継続しております。
3 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。