四半期報告書-第15期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(追加情報)
1. 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
2.インターシル社の買収
当社は、平成28年9月13日の取締役会において、米国の半導体会社であるインターシル社を当社の完全子会社とすることについてインターシル社と合意することを決議し、同日、本件買収に係る合併契約をインターシル社と締結しました。
(1)買収の目的
当社グループはこれまで、変動の大きい半導体市場において安定かつ継続的に利益を生み出す企業体質を目指した構造改革の遂行により、財務基盤の安定化に一定の目途をつけ、現在、グローバルに勝ち残るための新たな成長戦略に取り組んでいます。この成長戦略の実現を更に加速させるため、この度のインターシル社の買収を決定しました。
インターシル社は主に、産業やインフラ、車載、航空宇宙向けなど特に信頼性や性能が重視される市場向けに、パワーマネジメントICや高精度アナログなどのアナログ半導体製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約520百万米ドル(1米ドル100円換算で約520億円、平成27年12月期)のグローバル企業です。当社は、自動運転化やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルトップクラスのポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、成長著しいIoTなどを成長戦略の柱として、集中を加速しています。
今回のインターシル社買収により当社は、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスのひとつであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のマイコンとインターシル社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化、④複数の米半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化が期待できます。インターシル社が当社グループの一員となることは、我々が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略的集中分野において、グローバルトップであり続けるための強力な施策になると考えています。
(2)買収する会社の概要
① 名称 Intersil Corporation
② 所在地 1001 Murphy Ranch Road Milpitas CA 95035
③ 事業内容 パワーマネジメントおよび高精度アナログICの開発、製造および販売
④ 資本金等の額 1,560,661千米ドル(平成27年12月期)
⑤ 設立年月日 1999年8月
(3)買収の方法
当社が本件買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とインターシル社の合併による方法で実施します。合併後の存続会社はインターシル社となり、合併対価としてインターシル社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりです。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合 :0.0%)
② 取得株式数 143,050,746株(※1)(発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 株式取得費用 3,219百万米ドル (1米ドル100円換算で約3,219億円)
④ 異動後の所有株式数 100株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(※1)9月13日時点の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4)日程
① 当社取締役会決議 平成28年9月13日
② インターシル社取締役会決議 平成28年9月13日
③ 合併契約締結日 平成28年9月13日
④ インターシル社合併承認株主総会決議 平成28年10～12月 (予定)
⑤ 本件買収実行日 平成29年12月期 上期中(予定)
(注)本件買収の実行は、インターシル社の株主総会における承認、米国その他必要な各国の競争法に関する手続き等の完了後となります。
(5)資金の調達方法
買収資金については、手元資金で充当することを想定しております。
3.借入契約について
当社は、主要取引銀行等へ既存の金銭消費貸借契約に係る借入金を返済するとともに、新たに長期的な運転資金の確保を目的として平成28年9月28日付で主要取引銀行と150,000百万円のタームローン(借入期間5年)および50,000百万円のコミットメントラインに係る契約を締結し、9月30日付で当該タームローンを実行しました。
なお、今回の借入契約の締結に伴い、一部の資産を担保として提供しております。
また、成長戦略の推進に係る資金の確保を目的として、平成28年10月5日付で主要取引銀行と50,000百万円のタームローン契約を締結しました。
1. 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
2.インターシル社の買収
当社は、平成28年9月13日の取締役会において、米国の半導体会社であるインターシル社を当社の完全子会社とすることについてインターシル社と合意することを決議し、同日、本件買収に係る合併契約をインターシル社と締結しました。
(1)買収の目的
当社グループはこれまで、変動の大きい半導体市場において安定かつ継続的に利益を生み出す企業体質を目指した構造改革の遂行により、財務基盤の安定化に一定の目途をつけ、現在、グローバルに勝ち残るための新たな成長戦略に取り組んでいます。この成長戦略の実現を更に加速させるため、この度のインターシル社の買収を決定しました。
インターシル社は主に、産業やインフラ、車載、航空宇宙向けなど特に信頼性や性能が重視される市場向けに、パワーマネジメントICや高精度アナログなどのアナログ半導体製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約520百万米ドル(1米ドル100円換算で約520億円、平成27年12月期)のグローバル企業です。当社は、自動運転化やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルトップクラスのポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、成長著しいIoTなどを成長戦略の柱として、集中を加速しています。
今回のインターシル社買収により当社は、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスのひとつであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のマイコンとインターシル社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化、④複数の米半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化が期待できます。インターシル社が当社グループの一員となることは、我々が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略的集中分野において、グローバルトップであり続けるための強力な施策になると考えています。
(2)買収する会社の概要
① 名称 Intersil Corporation
② 所在地 1001 Murphy Ranch Road Milpitas CA 95035
③ 事業内容 パワーマネジメントおよび高精度アナログICの開発、製造および販売
④ 資本金等の額 1,560,661千米ドル(平成27年12月期)
⑤ 設立年月日 1999年8月
(3)買収の方法
当社が本件買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とインターシル社の合併による方法で実施します。合併後の存続会社はインターシル社となり、合併対価としてインターシル社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりです。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合 :0.0%)
② 取得株式数 143,050,746株(※1)(発行済株式数に対する割合:100.0%)
③ 株式取得費用 3,219百万米ドル (1米ドル100円換算で約3,219億円)
④ 異動後の所有株式数 100株 (発行済株式数に対する割合:100.0%)
(※1)9月13日時点の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。
(4)日程
① 当社取締役会決議 平成28年9月13日
② インターシル社取締役会決議 平成28年9月13日
③ 合併契約締結日 平成28年9月13日
④ インターシル社合併承認株主総会決議 平成28年10～12月 (予定)
⑤ 本件買収実行日 平成29年12月期 上期中(予定)
(注)本件買収の実行は、インターシル社の株主総会における承認、米国その他必要な各国の競争法に関する手続き等の完了後となります。
(5)資金の調達方法
買収資金については、手元資金で充当することを想定しております。
3.借入契約について
当社は、主要取引銀行等へ既存の金銭消費貸借契約に係る借入金を返済するとともに、新たに長期的な運転資金の確保を目的として平成28年9月28日付で主要取引銀行と150,000百万円のタームローン(借入期間5年)および50,000百万円のコミットメントラインに係る契約を締結し、9月30日付で当該タームローンを実行しました。
なお、今回の借入契約の締結に伴い、一部の資産を担保として提供しております。
また、成長戦略の推進に係る資金の確保を目的として、平成28年10月5日付で主要取引銀行と50,000百万円のタームローン契約を締結しました。