有価証券報告書-第16期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
(インターシル社の買収)
当社は、2016年9月13日の取締役会において、米国の半導体会社であるインターシル社を当社の完全子会社とすることについて同社と合意することを決議し、同日、本件買収に係る合併契約を同社と締結しました。
また、2017年2月24日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 Intersil Corporation
事業の内容 パワーマネジメントおよび高精度アナログICの開発、製造および販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループはこれまで、変動の大きい半導体市場において安定かつ継続的に利益を生み出す企業体質を目指した構造改革の遂行により、財務基盤の安定化に一定の目途をつけ、現在、グローバルに勝ち残るための新たな成長戦略に取り組んでおります。この成長戦略の実現を更に加速させるため、この度インターシル社を買収しました。
今回のインターシル社買収により当社は、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスのひとつであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のマイコンとインターシル社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化、④複数の米半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化が期待できます。また、インターシル社が当社グループの一員となることは、我々が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略的集中分野において、グローバルトップであり続けるための強力な施策になると考えております。
③ 企業結合日
2017年2月24日
④ 企業結合の法的形式
当社が本件買収のために米国デラウェア州に設立した完全子会社(以下「買収子会社」)とインターシル社の合併による方法で実施しました。合併後の存続会社はインターシル社であり、合併対価としてインターシル社の株主には現金を交付する一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済株式に転換されたことにより、存続会社であるインターシル社が当社の完全子会社となりました。
⑤ 結合後企業の名称
Intersil Corporation
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年2月25日から2017年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	345,394百万円
取得原価		345,394百万円

(注)取得原価の金額は、為替予約のレートで換算した金額が一部含まれております。
(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料など 1,021百万円
(注)前連結会計年度に係る連結損益計算書に524百万円を、当連結会計年度に係る連結損益計算書に497百万円を、それぞれ計上しております。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
189,637百万円
※2017年2月24日付で完了したインターシル社との企業結合について、企業結合日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的に取得原価と企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を全額のれんに計上しておりました。当連結会計年度において確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を下記の金額に修正しています。

修正科目	のれん修正金額
のれん(修正前)	316,304	百万円
棚卸資産	△10,029	〃
有形固定資産	△10,326	〃
無形固定資産	△144,037	〃
繰延税金負債	35,939	〃
その他	1,786	〃
修正金額合計	△126,667	〃
のれん(修正後)	189,637	百万円

② 発生原因
主として、インターシル社の補完的な製品ポートフォリオと地域カバレッジによる売上機会の増加や組込ソリューションの提供および事業基盤の拡大によるコスト削減といったシナジーにより期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法および償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	63,966百万円
固定資産	165,569百万円
資産合計	229,535百万円
流動負債	39,265百万円
固定負債	30,550百万円
負債合計	69,815百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,521百万円
営業利益	△4,544百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△4,219百万円

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんや無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額およびその主要な種類別の内訳ならびに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均 償却期間
技術関連資産	122,803百万円	10年
顧客関連資産	14,408 〃	14年
仕掛研究開発資産	4,277 〃	―
その他	2,549 〃	―
合計	144,037百万円	―

(注)仕掛研究開発資産は開発完了時から利用可能期間にわたり償却する予定ですが、当連結会計年度においては未だ開発が完了していないため、加重平均償却期間を記載しておりません。
(連結子会社の事業分離)
当社の連結子会社であるルネサスセミコンダクタパッケージ&テストソリューションズ㈱は、半導体製造装置用をはじめとする各種産業用制御ボードの受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業を譲渡することで、2017年1月31日に日立マクセル㈱(現マクセルホールディングス㈱)と契約を締結し、同年5月1日に事業の譲渡を完了いたしました。
事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
日立マクセル㈱(現マクセルホールディングス㈱)
②分離した事業の内容
当社の連結子会社であるルネサス セミコンダクタパッケージ&テストソリューションズ㈱の半導体製造装置用をはじめとする各種産業用制御ボードの受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業
③事業分離を行った主な理由
本事業は継続して利益を創出しているものの、半導体および半導体ソリューションの設計、開発、製造、販売を主とした当社グループ事業との戦略的方向性が必ずしも一致していない状況に鑑み、当社は、本事業の更なる拡大やシナジー効果を期待できるパートナー企業を模索し、慎重に譲渡先候補を検討してきました。その結果、これまでモノづくり力の強化を図る経営方針を推進し、更なる事業の拡大を目指して本事業を活用したい日立マクセル㈱(現マクセルホールディングス㈱)へ本事業を譲渡することといたしました。
④事業分離日
2017年5月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割により100%出資の子会社を設立し、受取対価を現金のみとする株式譲渡を行いました。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
譲渡の対価と、譲渡した事業に係る資産および負債の譲渡直前の帳簿価額による純資産との差額である移転損益を、連結損益計算書において事業譲渡益として認識しております。
移転損益 3,847百万円
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	596百万円
固定資産	516 〃
資産合計	1,112百万円
流動負債	14百万円
固定負債	5 〃
負債合計	19百万円

(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 2,096百万円
営業利益 326百万円