有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)
33.株式報酬
当社グループは、取締役、執行役員および従業員等に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度を採用しております。
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ1,548百万円および16,596百万円であり、当連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ1,537百万円および21,747百万円であります。
(1) リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
① RSUおよびPSU制度の概要
(a) RSU
付与対象者に対して、当社取締役会が定める期間に応じた数(原則として3年分、社外取締役の場合は1年分に相当する数)のユニットを事前に付与し、1年経過する毎に、継続勤務を条件として、係る期間が満了するまでの年数に応じて按分したユニット数(原則として付与日から1年間を経過する毎に3分の1ずつ確定される数、社外取締役の場合は1年間を経過した場合に全数)を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度であります。
(b) PSU
付与対象者(社外取締役を除きます。)に対して、当社取締役会が定める数のユニットを事前に付与し、付与した年の4月1日から3年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度であります。
② RSUおよびPSUの付与状況
前連結会計年度および当連結会計年度において付与したRSUおよびPSUは、次のとおりであります。
(注) 1 RSUの公正価値は、付与日の当社株価に基づき算定しております。
2 PSUの公正価値は、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。
3 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
③ 権利数の変動
前連結会計年度および当連結会計年度における権利数(1権利=1株)の変動は、次のとおりであります。
(2) ストック・オプション
① ストック・オプション制度の概要
ストック・オプション制度は、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。
② ストック・オプション契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、次のとおりであります。
(注)1 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
2 新株予約権者は、付与日の翌日から権利確定前までの間は新株予約権を行使することができません。また、権利確定日までに対象者が当社または当社の子会社を退任または退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任または退職の場合は、当該退任または退職の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで新株予約権を行使することができるなど、新株予約権割当契約で認められた場合はこの限りではありません。
3 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。
③ ストック・オプションの数および加重平均行使価格
前連結会計年度および当連結会計年度におけるストック・オプションの数量および加重平均行使価格の変動は、次のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
(注)1 前連結会計年度および当連結会計年度において、期中行使されたストック・オプションの権利行使日の加重平均株価はそれぞれ1,336円および2,374円であります。
2 前連結会計年度および当連結会計年度の未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数はそれぞれ2年および1年であります。
④ 付与されたストック・オプションの公正価値および公正価値の見積方法
前連結会計年度および当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
当社グループは、取締役、執行役員および従業員等に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度を採用しております。
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ1,548百万円および16,596百万円であり、当連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ1,537百万円および21,747百万円であります。
(1) リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)
① RSUおよびPSU制度の概要
(a) RSU
付与対象者に対して、当社取締役会が定める期間に応じた数(原則として3年分、社外取締役の場合は1年分に相当する数)のユニットを事前に付与し、1年経過する毎に、継続勤務を条件として、係る期間が満了するまでの年数に応じて按分したユニット数(原則として付与日から1年間を経過する毎に3分の1ずつ確定される数、社外取締役の場合は1年間を経過した場合に全数)を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度であります。
(b) PSU
付与対象者(社外取締役を除きます。)に対して、当社取締役会が定める数のユニットを事前に付与し、付与した年の4月1日から3年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付する株式報酬制度であります。
② RSUおよびPSUの付与状況
前連結会計年度および当連結会計年度において付与したRSUおよびPSUは、次のとおりであります。
| RSUおよびPSUを 付与する日 | 付与対象者の区分および人数 | ユニット数 | 公正価値 (円) | ||
| RSU | PSU | RSU | PSU | ||
| 2022年1月14日 | 当社および 子会社従業員 276名 | 624,700 | ― | 1,434.0 | ― |
| 2022年2月9日 | 子会社従業員 6名 | 399,300 | ― | 1,332.0 | ― |
| 2022年4月14日 | 社外取締役 2名 当社取締役兼 執行役員 1名 当社執行役員 10名 当社および 子会社従業員 3,571名 | 9,781,100 | 1,376,600 | 1,371.0 | 2,004.6 |
| 2022年7月15日 | 当社および 子会社従業員 225名 | 1,048,400 | ― | 1,215.0 | ― |
| 2022年10月14日 | 当社執行役員 1名 当社および 子会社従業員 344名 | 2,026,600 | ― | 1,230.0 | ― |
| 2022年10月26日 | 子会社従業員 6名 | 10,200 | ― | 1,235.0 | ― |
| 2022年12月16日 | 当社および 子会社従業員 47名 | 24,100 | ― | 1,265.5 | ― |
| 2023年1月16日 | 当社および 子会社従業員 144名 | 1,412,400 | ― | 1,255.0 | ― |
| 2023年4月11日 | 社外取締役 2名 当社執行役員 11名 当社および 子会社従業員 5,837名 | 12,338,700 | 1,833,600 | 1,830.5 | 2,651.6 |
| 2023年7月14日 | 当社および 子会社従業員 243名 | 1,101,300 | ― | 2,697.5 | ― |
| 2023年10月18日 | 当社および 子会社従業員 329名 | 762,700 | ― | 2,309.0 | ― |
(注) 1 RSUの公正価値は、付与日の当社株価に基づき算定しております。
2 PSUの公正価値は、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。
3 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
③ 権利数の変動
前連結会計年度および当連結会計年度における権利数(1権利=1株)の変動は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日) | |||
| RSU | PSU | RSU | PSU | |
| 期首残高 | 21,888,800 | 1,133,200 | 23,297,844 | 2,283,300 |
| 権利付与 | 13,914,400 | 1,376,600 | 15,615,100 | 2,062,276 |
| 権利失効 | △3,738,644 | △197,600 | △2,445,483 | △236,989 |
| 権利確定 | △8,766,712 | △28,900 | 10,538,568 | 417,400 |
| 期末残高 | 23,297,844 | 2,283,300 | 25,928,893 | 3,691,187 |
(2) ストック・オプション
① ストック・オプション制度の概要
ストック・オプション制度は、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。
② ストック・オプション契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、次のとおりであります。
| 付与対象者の区分 および人数 | 株式の種類別のストック・オプションの数 | 付与日 | 権利確定条件 | 対象勤務期間 | 権利行使期間 | |
| 2017年度 新株予約権 第1号-1、第2号-1 | 当社取締役 2名 当社執行役員 11名 当社従業員 342名 子会社取締役 20名 子会社従業員 890名 | 普通株式 3,549,500株 | 2017年 4月3日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2018年4月4日 付与数の3分の1相当が権利確定2019年4月4日 同上2020年4月4日 残数が権利確定 | 2017年 4月3日～ 2020年 4月4日 | 2017年 4月4日～ 2027年 4月3日 |
| 2018年度 新株予約権 第1号-1、第2号-1 | 当社取締役 3名 当社執行役員 10名 当社従業員 472名 子会社取締役 18名 子会社従業員 743名 | 普通株式 3,607,200株 | 2018年 4月2日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2019年4月3日 付与数の3分の1相当が権利確定 2020年4月3日 同上 2021年4月3日 残数が権利確定 | 2018年 4月2日～ 2021年 4月3日 | 2018年 4月3日～ 2028年 4月2日 |
| 2018年度 新株予約権 第1号-2、第2号-2 | 当社取締役 3名 当社執行役員 10名 当社従業員 95名 子会社取締役 13名 子会社従業員 47名 | 普通株式 2,047,200株 | 2018年 4月2日 | 一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2018年 4月2日～ 2021年 4月2日 | 2018年 4月3日～ 2028年 4月2日 |
| 2018年度 新株予約権 第3号、第4号 | 当社従業員 257名 子会社取締役 1名 子会社従業員 181名 | 普通株式 534,600株 | 2018年 7月31日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2019年4月3日 付与数の3分の1相当が権利確定 2020年4月3日 同上 2021年4月3日 残数が権利確定 | 2018年 7月31日～ 2021年 4月3日 | 2018年 8月1日～ 2028年 7月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第1号、第2号、第3号 | 当社執行役員 1名 子会社取締役 1名 子会社執行役員 3名 子会社従業員1,337名 | 普通株式 57,043,500株 | 2019年 4月9日 | IDT社買収完了に伴い、IDT社株式によりIDT社およびその子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員に割当てられた既存ストックオプションを、当社株式によるストックオプションへ変換させて発行しました。 権利確定日は従来IDT社のストックオプション権利確定スケジュールを踏襲しております。 | 2019年 4月9日～ 2023年 3月15日 | 2019年 4月9日～ 2029年 4月8日 |
| 2019年度 新株予約権 第4号-1、第5号-1 | 当社執行役員 1名 当社従業員 1名 子会社従業員 32名 | 普通株式 659,800株 | 2019年 5月31日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 5月31日～ 2022年 4月1日 | 2019年 6月1日～ 2029年 5月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第6号-1、第7号-1 | 当社従業員 486名 子会社取締役 15名 子会社従業員1,875名 | 普通株式 16,222,700株 | 2019年 7月25日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 7月25日～ 2022年 4月1日 | 2019年 7月26日～ 2029年 7月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第6号-2、第7号-2 | 当社従業員 90名 子会社取締役 10名 子会社従業員 46名 | 普通株式 3,203,800株 | 2019年 7月25日 | 一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 7月25日～ 2022年 4月2日 | 2019年 7月26日～ 2029年 7月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第8号-1、第9号-1 | 当社取締役 2名 当社執行役員 12名 当社従業員 2名 | 普通株式 985,900株 | 2019年 8月23日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 8月23日～ 2022年 4月1日 | 2019年 8月24日～ 2029年 8月23日 |
| 2019年度 新株予約権 第8号-2、第9号-2 | 当社取締役 2名 当社執行役員 12名 | 普通株式 1,963,800株 | 2019年 8月23日 | 一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 8月23日～ 2022年 4月2日 | 2019年 8月24日～ 2029年 8月23日 |
| 2019年度 新株予約権 第10号 | 子会社従業員 441名 | 普通株式 351,600株 | 2019年 9月20日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 9月20日～ 2022年 4月1日 | 2019年 9月21日～ 2029年 9月20日 |
| 2019年度 新株予約権 第11号-1、第12号-1 | 当社執行役員 1名 当社従業員 122名 子会社従業員 123名 | 普通株式 887,700株 | 2019年 10月31日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の一部が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 同上 2023年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 10月31日～ 2023年 4月1日 | 2019年 11月1日～ 2029年 10月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第13号 | 子会社従業員 15名 | 普通株式 204,800株 | 2019年 12月25日 | 権利確定日は次のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 残数が権利確定 | 2019年 12月25日～ 2022年 4月1日 | 2019年 12月26日～ 2029年 12月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第14号 | 子会社従業員 23名 | 普通株式 210,000株 | 2020年 1月31日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2020年4月1日 付与数の一部が権利確定 2021年4月1日 同上 2022年4月1日 同上 2023年4月1日 残数が権利確定 | 2020年 1月31日～ 2023年 4月1日 | 2020年 2月1日～ 2030年 1月31日 |
| 2020年度 新株予約権 第1号-1、第2号-1 | 当社取締役 4名 当社執行役員 10名 当社従業員 467名 子会社取締役 14名 子会社従業員1,888名 | 普通株式 17,068,000株 | 2020年 6月30日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年7月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2022年7月1日 同上 2023年7月1日 残数が権利確定 | 2020年 6月30日～ 2023年 7月1日 | 2020年 7月1日～ 2030年 6月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第1号-2、第2号-2 | 当社取締役 1名 当社執行役員 10名 当社従業員 88名 子会社取締役 9名 子会社従業員 41名 | 普通株式 5,211,600株 | 2020年 6月30日 | 一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2020年 6月30日～ 2023年 6月30日 | 2020年 7月1日～ 2030年 6月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第3号、第4号 | 当社取締役 1名 当社執行役員 8名 当社従業員 916名 子会社取締役 6名 子会社従業員1,614名 | 普通株式 4,725,300株 | 2020年 8月31日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2020年8月31日 付与数の3分の1相当が権利確定 2020年9月1日 同上 2020年10月1日 残数が権利確定 | 2020年 8月31日～ 2020年 10月1日 | 2020年 8月31日～ 2030年 8月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第5号、第6号 | 当社従業員 219名 子会社従業員 161名 | 普通株式 665,800株 | 2020年 8月31日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年9月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2022年9月1日 同上 2023年9月1日 残数が権利確定 | 2020年 8月31日～ 2023年 9月1日 | 2020年 9月1日～ 2030年 8月31日 |
| 2020年度 新株予約権 第7号-1、第8号-1 | 当社従業員 3名 子会社従業員 94名 | 普通株式 910,100株 | 2020年 11月30日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年7月1日 付与数の一部が権利確定 2022年7月1日 同上 2023年7月1日 同上 2024年7月1日 残数が権利確定 | 2020年 11月30日～ 2023年 7月1日 | 2020年 12月1日～ 2030年 11月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第7号-2、第8号-2 | 子会社従業員 10名 | 普通株式 82,000株 | 2020年 11月30日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年9月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2022年9月1日 同上 2023年9月1日 残数が権利確定 | 2020年 11月30日～ 2023年 9月1日 | 2020年 12月1日～ 2030年 11月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第7号-3 | 当社従業員 1名 | 普通株式 22,600株 | 2020年 11月30日 | 一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2020年 11月30日～ 2023年 6月30日 | 2020年 12月1日～ 2030年 11月30日 |
| 2021年度 新株予約権 第1号、第2号 | 当社従業員 6名 子会社従業員 52名 | 普通株式 320,400株 | 2021年 2月26日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年7月1日 付与数の一部が権利確定 2022年7月1日 同上 2023年7月1日 同上 2024年7月1日 残数が権利確定 | 2021年 2月26日～ 2024年 7月1日 | 2021年 2月27日～ 2031年 2月26日 |
| 2021年度 新株予約権 第3号 | 子会社従業員 4名 | 普通株式 13,200株 | 2021年 2月26日 | 権利確定日は以下のとおりであります。 2021年9月1日 付与数の3分の1相当が権利確定 2022年9月1日 同上 2023年9月1日 残数が権利確定 | 2021年 2月26日～ 2023年 9月1日 | 2021年 2月27日～ 2031年 2月26日 |
(注)1 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
2 新株予約権者は、付与日の翌日から権利確定前までの間は新株予約権を行使することができません。また、権利確定日までに対象者が当社または当社の子会社を退任または退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任または退職の場合は、当該退任または退職の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで新株予約権を行使することができるなど、新株予約権割当契約で認められた場合はこの限りではありません。
3 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。
③ ストック・オプションの数および加重平均行使価格
前連結会計年度および当連結会計年度におけるストック・オプションの数量および加重平均行使価格の変動は、次のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |||
| オプション数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | オプション数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 期首未行使残高 | 30,692,900 | 1 | 15,220,200 | 1 |
| 付与 | ― | 1 | ― | 1 |
| 行使 | 12,423,200 | 1 | 9,615,500 | 1 |
| 失効 | 2,781,900 | 1 | 365,400 | 1 |
| 満期消滅 | 267,600 | 1 | 50,000 | 1 |
| 期末未行使残高 | 15,220,200 | 1 | 5,189,300 | 1 |
| 期末行使可能残高 | 6,796,000 | 1 | 5,144,900 | 1 |
(注)1 前連結会計年度および当連結会計年度において、期中行使されたストック・オプションの権利行使日の加重平均株価はそれぞれ1,336円および2,374円であります。
2 前連結会計年度および当連結会計年度の未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数はそれぞれ2年および1年であります。
④ 付与されたストック・オプションの公正価値および公正価値の見積方法
前連結会計年度および当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。