四半期報告書-第21期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
20.後発事象
(株式報酬の付与)
当社は、2021年4月よりリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)を導入しております。
2022年4月14日付の取締役会において、当社の取締役および執行役員、ならびに当社および子会社の従業員に対して、RSUおよびPSUを付与することを決議しました。
(注) 1 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に取締役や執行役員、従業員からの払込みはありません。
2 PSUは付与されたユニット数を基礎に、3年間における当社の株式総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従ってユニット数を確定します。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2022年4月27日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを次のとおり決議しました。
(1) 買付け等の目的
当社は、2022年3月中旬より、株主の皆様に対する利益還元および資本効率の向上を目的として自己株式の取得の実施の適否およびその手法について具体的な検討を開始しました。その結果、当社は、強靱な財務体質を構築できたという認識を改めて確認するとともに、株主の皆様からの利益還元に関する関心の高まりを背景として、必要な財務基盤の確立が確認できたこのタイミングにおいて、速やかに株主の皆様に対する利益還元を実行するべきであると考えました。さらに、その手法としては、従来から配当よりも優先的な利益還元の手法と位置付けていた自己株式の取得を実施することが適切であり、また、以下のとおり、その所有する当社普通株式の売却手法・時期等について継続的な議論を行っていた当社の筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」)から当社普通株式を取得することが、当社および株主の皆様にとって合理的な利益還元のための選択肢であると考えました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性、INCJから意図した数の当社普通株式を取得できる確実性、自己株式の取得に要する資金を抑制できる可能性等の検討の結果、公開買付けの手法により実施するのが最も適切であると判断しました。
本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)の算定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎は明確性および客観性を有しているべきと考えられることから、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。加えて、一定のディスカウント率を設定することにより、INCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上および自己株式の取得に要する資金の抑制に繋がると考えました。
その後、INCJと協議した結果、当社は、2022年4月27日付で、INCJとの間で、その所有する当社普通株式の一部である168,067,175株(所有割合:8.65%)を、INCJが本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結しました。INCJは、2022年4月27日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに対して応募がなされ、当社が当該応募対象株式の全てを買い付けた場合においても、主要株主の異動は生じない予定です。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については現時点で未定ですが、自己株式処分に係る一般的な方針として、当社は、株式報酬やM&Aの対価等に活用するために必要な規模を継続所有する予定です。一方で、長期的に使途が見込まれない自己株式は、適切な時期に消却する方針です。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 168,067,326株(上限)
③ 取得価額の総額 200,000,117,940円(上限)
④ 取得する期間 2022年4月28日から2022年6月30日まで
(3) 買付け等の概要
① 買付け予定数 168,067,226株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,190円
③ 買付け等の期間 2022年4月28日から2022年5月31日まで
④ 公開買付開始公告日 2022年4月28日
⑤ 決済の開始日 2022年6月22日
(株式報酬の付与)
当社は、2021年4月よりリストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)およびパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)を導入しております。
2022年4月14日付の取締役会において、当社の取締役および執行役員、ならびに当社および子会社の従業員に対して、RSUおよびPSUを付与することを決議しました。
| RSUおよびPSUを付与する日 | 2022年4月14日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | 社外取締役 2名 当社取締役兼執行役員 1名 当社執行役員 10名 当社および子会社従業員 3,597名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 期間経過(付与日から1年、2年、3年経過時にそれぞれ3分の1確定) (ただし、社外取締役のみ付与日から1年経過で一括確定) |
| PSU | 業績により確定(業績達成に応じて付与日から3年経過時に一括確定) | |
| ユニット数 | RSU | 9,834,500 |
| PSU | 1,379,600 | |
| 合計 | 11,214,100 | |
(注) 1 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式(1ユニット当たり1株)を交付します。株式交付時に取締役や執行役員、従業員からの払込みはありません。
2 PSUは付与されたユニット数を基礎に、3年間における当社の株式総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従ってユニット数を確定します。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2022年4月27日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことを次のとおり決議しました。
(1) 買付け等の目的
当社は、2022年3月中旬より、株主の皆様に対する利益還元および資本効率の向上を目的として自己株式の取得の実施の適否およびその手法について具体的な検討を開始しました。その結果、当社は、強靱な財務体質を構築できたという認識を改めて確認するとともに、株主の皆様からの利益還元に関する関心の高まりを背景として、必要な財務基盤の確立が確認できたこのタイミングにおいて、速やかに株主の皆様に対する利益還元を実行するべきであると考えました。さらに、その手法としては、従来から配当よりも優先的な利益還元の手法と位置付けていた自己株式の取得を実施することが適切であり、また、以下のとおり、その所有する当社普通株式の売却手法・時期等について継続的な議論を行っていた当社の筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」)から当社普通株式を取得することが、当社および株主の皆様にとって合理的な利益還元のための選択肢であると考えました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性、INCJから意図した数の当社普通株式を取得できる確実性、自己株式の取得に要する資金を抑制できる可能性等の検討の結果、公開買付けの手法により実施するのが最も適切であると判断しました。
本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」)の算定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎は明確性および客観性を有しているべきと考えられることから、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。加えて、一定のディスカウント率を設定することにより、INCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上および自己株式の取得に要する資金の抑制に繋がると考えました。
その後、INCJと協議した結果、当社は、2022年4月27日付で、INCJとの間で、その所有する当社普通株式の一部である168,067,175株(所有割合:8.65%)を、INCJが本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を締結しました。INCJは、2022年4月27日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに対して応募がなされ、当社が当該応募対象株式の全てを買い付けた場合においても、主要株主の異動は生じない予定です。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については現時点で未定ですが、自己株式処分に係る一般的な方針として、当社は、株式報酬やM&Aの対価等に活用するために必要な規模を継続所有する予定です。一方で、長期的に使途が見込まれない自己株式は、適切な時期に消却する方針です。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 168,067,326株(上限)
③ 取得価額の総額 200,000,117,940円(上限)
④ 取得する期間 2022年4月28日から2022年6月30日まで
(3) 買付け等の概要
① 買付け予定数 168,067,226株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,190円
③ 買付け等の期間 2022年4月28日から2022年5月31日まで
④ 公開買付開始公告日 2022年4月28日
⑤ 決済の開始日 2022年6月22日
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