訂正有価証券報告書-第19期(2020/01/01-2020/12/31)

② 社外役員
(a) 社外役員の選任状況
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、6名の取締役のうち、5名を社外取締役として選任するとともに、4名の監査役のうち、3名を社外監査役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、Arunjai Mittal氏および山本 昇氏を、また、社外監査役のうち山﨑和義氏、関根 武氏および水野朝子氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(b) 社外役員の機能および役割
社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構)および㈱INCJにおいて幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知見、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、コーポレート・ガバナンスおよび人事の分野におけるグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役のArunjai Mittal氏は、長年にわたる半導体業界での豊富な経験を通じて培った事業運営や関連業界に関するグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役の山本 昇氏は、グローバルな金融・証券会社等での勤務や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外監査役の山﨑和義氏は、弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の関根 武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の水野朝子氏は、機械メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて、経営企画、人事等に関する豊富な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。
(c) 社外役員との関係
社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱INCJの業務執行者であります。同社は、当社株式の32.15%を所有する主要株主であります。また、社外監査役の関根 武氏は、㈱INCJの全株式を所有する㈱産業革新投資機構の業務執行者であります。当社と㈱INCJおよび㈱産業革新投資機構との取引関係はありませんが、両社と取引などを行う場合の取引条件については、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、両社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。
社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、Arunjai Mittal氏および山本 昇氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および水野朝子氏のいずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役5名および社外監査役3名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
(e) 社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制として、監査役室に必要な人数の専任スタッフを配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。
また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門(法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部、CEO室など)が連携して事前および事後の説明を行っております。
取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。
経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。
また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。