四半期報告書-第34期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年8月2日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、経営理念であるメルコバリュー(「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」)に基づき、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017年3月期から2021年3月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向80%を目標としております。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2016年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(累計取得期間2016年7月26日～2017年7月25日、累計買付株式数1,169,200株、累計買付総額3,508,293,900円)、2017年7月26日開催の当社取締役会に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により普通株式を取得し(累計取得期間2017年7月27日～2018年7月26日、累計買付株式数480,900株、累計買付総額1,852,424,000円)、また、2018年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(累計取得期間2018年7月27日～2019年7月26日、累計買付株式数1,014,600株、累計買付総額3,939,887,500円)、さらに、2016年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年7月27日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式30,000株を1株につき2,680円で取得しております。
このような状況の下、2019年2月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管理会社である株式会社マキス(以下、「マキス」といいます。2019年8月2日現在の所有株式数11,308,424株、発行済株式総数に対する割合(注)57.40%)より、その所有する当社普通株式の一部である3,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.23%)について売却する意向がある旨の連絡を受けました。マキスは、有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営を行っている会社であり、当社代表取締役社長である牧寛之の母堂である牧廣美が代表取締役を、牧寛之の令弟であり当社子会社の株式会社バッファロー取締役の牧大介が取締役を兼務しております。
(注)「発行済株式総数に対する割合」とは、当社が2019年6月24日付で開示した第33期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(22,237,873株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,537,468株)を控除した株式数(19,700,405株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。)をいいます。
当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年6月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2019年6月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2019年6月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2019年6月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年7月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2019年8月1日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2019年8月1日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,056円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる2,750円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である3,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.23%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2019年8月1日に得ております。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、マキス以外の株主にも応募の機会を提供するという観
点から、3,300,000株(発行済株式総数に対する割合16.75%)を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2019年8月2日付の書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社代表取締役社長である牧寛之は、マキスの発行済株式総数25,319株(マキスの発行済株式総数に対する割合100.00%)を所有するMakisHoldingB.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、当該取締役会決議に一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2019年7月25日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は運用商品である有価証券が償還されたことにより、約71億円(2019年3月31日現在)から約123億円となっており、また、同時点以後に金融機関から60億円の借入れを実行したことから、自己資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業活動から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、マキスより、本公開買付けに応募しない当社普通株式8,308,424株(発行済株式総数に対する割合42.17%)について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2019年8月1日に得ております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。本公開買付けへの応募がなされた場合、当社の議決権総数に対するマキスの所有議決権数の割合が50%を下回る見込みですが、支配力基準により、引き続き、当社の親会社となる予定です。
2.自己株式取得に関する取締役会決議の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 3,300,100株(上限)
(3)取得価額の総額 9,075,275,000円(上限)
(4)取得する期間 2019年8月5日から2019年9月30日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付け予定数 3,300,000株
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき金2,750円
(3)買付け等の期間 2019年8月5日から2019年9月2日
(4)公開買付開始公告日 2019年8月5日
(5)決済の開始日 2019年9月26日
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年8月2日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、経営理念であるメルコバリュー(「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」)に基づき、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017年3月期から2021年3月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向80%を目標としております。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2016年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(累計取得期間2016年7月26日～2017年7月25日、累計買付株式数1,169,200株、累計買付総額3,508,293,900円)、2017年7月26日開催の当社取締役会に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により普通株式を取得し(累計取得期間2017年7月27日～2018年7月26日、累計買付株式数480,900株、累計買付総額1,852,424,000円)、また、2018年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(累計取得期間2018年7月27日～2019年7月26日、累計買付株式数1,014,600株、累計買付総額3,939,887,500円)、さらに、2016年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年7月27日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式30,000株を1株につき2,680円で取得しております。
このような状況の下、2019年2月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管理会社である株式会社マキス(以下、「マキス」といいます。2019年8月2日現在の所有株式数11,308,424株、発行済株式総数に対する割合(注)57.40%)より、その所有する当社普通株式の一部である3,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.23%)について売却する意向がある旨の連絡を受けました。マキスは、有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営を行っている会社であり、当社代表取締役社長である牧寛之の母堂である牧廣美が代表取締役を、牧寛之の令弟であり当社子会社の株式会社バッファロー取締役の牧大介が取締役を兼務しております。
(注)「発行済株式総数に対する割合」とは、当社が2019年6月24日付で開示した第33期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(22,237,873株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(2,537,468株)を控除した株式数(19,700,405株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。)をいいます。
当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年6月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2019年6月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと2019年6月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2019年6月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年7月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2019年8月1日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2019年8月1日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,056円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる2,750円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である3,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.23%)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を2019年8月1日に得ております。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、マキス以外の株主にも応募の機会を提供するという観
点から、3,300,000株(発行済株式総数に対する割合16.75%)を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる2019年8月2日付の書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社代表取締役社長である牧寛之は、マキスの発行済株式総数25,319株(マキスの発行済株式総数に対する割合100.00%)を所有するMakisHoldingB.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、当該取締役会決議に一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2019年7月25日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は運用商品である有価証券が償還されたことにより、約71億円(2019年3月31日現在)から約123億円となっており、また、同時点以後に金融機関から60億円の借入れを実行したことから、自己資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業活動から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、マキスより、本公開買付けに応募しない当社普通株式8,308,424株(発行済株式総数に対する割合42.17%)について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を2019年8月1日に得ております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。本公開買付けへの応募がなされた場合、当社の議決権総数に対するマキスの所有議決権数の割合が50%を下回る見込みですが、支配力基準により、引き続き、当社の親会社となる予定です。
2.自己株式取得に関する取締役会決議の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 3,300,100株(上限)
(3)取得価額の総額 9,075,275,000円(上限)
(4)取得する期間 2019年8月5日から2019年9月30日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付け予定数 3,300,000株
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき金2,750円
(3)買付け等の期間 2019年8月5日から2019年9月2日
(4)公開買付開始公告日 2019年8月5日
(5)決済の開始日 2019年9月26日