(重要な後発事象)
(現物配当による子会社の異動)
当社は、2024年10月1日付「(開示事項の経過)シマダヤ株式会社の東京証券取引所上場に関するお知らせ」でお知らせしておりますとおり、2024年10月1日付で当社が保有するシマダヤ株式会社の全株式を現物配当により当社株主へ分配いたしました。
これにより、シマダヤ株式会社及び同社の子会社であるシマダヤ関東株式会社、シマダヤ東北株式会社、シマダヤ西日本株式会社、シマダヤ商事株式会社の5社は当社の連結範囲から除外することとなりました。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、2025年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社バッファローを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと及び本吸収合併に伴い当社の商号を変更することを決議し、同日付けで合併契約を締結しております。
(1)取引の概要
①被結合企業の名称および事業の内容
被結合企業の名称 株式会社バッファロー
事業の内容 デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービス
②企業結合日
2025年4月1日(予定)
③企業結合の方法
当社を存続会社、株式会社バッファローを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社バッファロー
⑤企業結合の目的
当社は、2003年に純粋持株会社体制に移行し、複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する「森の経営」を実践してまいりました。移行後、当社グループは、着実に経営基盤の強化と事業分野の拡大を図ってまいりましたが、一方で事業分野の範囲が広すぎることによる、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すために、食品事業を担うシマダヤ株式会社のスピンオフ上場(2024年10月1日実施済)や、本吸収合併による組織再編の実施が必要不可欠との認識に至りました。本吸収合併により、迅速な事業戦略の実行及び、さらなるIT関連事業の成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。
⑥合併に係る割当内容
当社は、株式会社バッファローの全株式を所有しておりますので、吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)にもとづき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。