四半期報告書-第36期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、株式会社セゾン情報システムズ(以下「セゾン情報」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及びセゾン情報の大株主であるECMマスター・ファンド(以下「ECM」といいます。)に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携契約の目的及び理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社をいいます。以下同じです。)は経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべてのステークホルダーのために推進することを基本方針とし、この基本方針のもと「千年企業(=永続的に生存し成長し続ける企業)」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けております。当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グループ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する“森の経営”を実践しております。
足元は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による国内外の景気や企業活動など先行きが不透明な中、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況が続いております。このような状況下で、IT関連事業においては、創業者の理念に基づき、2017年3月期に掲げたIoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」(ホーム・ネットワーク・イノベーション、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション)の実現に取組んでおります。さらに、永続的な成長といかなる外部環境の変化にも耐えうる強固な事業ポートフォリオ構築を目指して、以下の事項を当面の経営課題として認識し対応にあたっております。
①創業者である牧誠が築いた事業基盤と経営理念を受け継ぎ、理念に立脚した経営を目指していくこと
②資本政策に基づいた1株当たり当期純利益の長期的な成長と、中期ビジョンに基づいた成長を両立し、実行すること
③中期ビジョンを推進していくための事業開発、製品開発、サプライチェーン構築、販路開拓、サービス提供を推進するための社内人材の育成及び販売改革を行うこと
④経営理念であるメルコバリューのより一層の浸透に努め、グループの一致団結を推進すること
⑤M&Aも視野に入れながらより強靭な経営基盤を築くこと
⑥様々な外的要因や非常時の要請に対応できる働き方の改善、システムの構築を行うこと
上記の経営課題を踏まえ、当社グループでは2017年3月期より「つなぐ技術で、あなたに喜びを」というコーポレート・ステートメントを発表し、それまでの“モノ基軸”から“お客様基軸”への戦略転換、そして“つなぐ技術”の開発力強化と、それを有する外部パートナーとの連携強化を推進してまいりました。
当該取り組みの過程において、システムやソリューションにおけるソフトウェアの付加価値がより一層高まっていることを強く認識しておりました。その中で、システムを「つなぐ技術」で高い実績と技術力を有し、かつ、強いブランドと顧客基盤をもつセゾン情報とデータの利活用を促すプラットフォームの共同開発を進める中、中長期的にさらなる強固な関係を構築し両社のコミュニケーションを円滑かつ確実に進めるべく、本資本業務提携契約を締結することといたしました。本資本業務提携により、両社の企業価値の一層の向上を目指すと共に、当社グループが掲げる“森の経営”に資すると判断した次第です。
2.本資本業務提携の内容
本資本業務提携契約に基づく本資本業務提携の主な内容は以下のとおりです。
(1)業務提携の内容
当社とセゾン情報は、以下の事項を対象とした業務提携を行うことを合意いたしました。
①セゾン情報のHULFT事業及びリンケージ事業と、当社グループのバッファローを中心とするIT関連事業を対象とした、セゾン情報と当社グループの製品を組み合わせた製品開発
②セゾン情報と当社グループの販売チャネルの相互活用
なお、業務提携を推進するために、当社とセゾン情報は、業務提携プロジェクトを設置し、当該プロジェクトにおいて、業務提携の具体的内容、実現可能性の検討、実施の有無、実施方法及び実施時期等について誠実に相互協議を継続することも合意しています。
(2)資本提携の内容
当社は、セゾン情報の普通株式を取得する予定です。具体的には、当社は、セゾン情報の普通株式(4,488,800株:発行済株式総数に対する割合:27.71%)を、ECMから当社への現物出資の方法で取得いたします。これに対して、当社は、ECMに対して当社の自己株式1,781,297株を処分いたします。
3.資本業務提携の相手先の概要
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社グループが掲げる複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する“森の経営”による企業価値の向上と、セゾン情報との中長期的で強固な関係構築を目的として、セゾン情報と本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
また、当社は、本資本業務提携の一貫として、当該取締役会において、セゾン情報の大株主であるECMからセゾン情報の普通株式4,488,800株を取得のうえ、持分法適用関連会社化すること、及びその対価として当社普通株式を交付することとし、本自己株式処分を決議いたしました。当社は、本株式取得に際してECMとの協議の過程において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率、ECMと当社の関係性その他本株式取得における最適なストラクチャーを検討した結果、ECMに対して、当社の自己株式を交付することといたしました。したがって、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであって、資金調達を目的としたものではありません。
3.その他重要な事項
ECMとの間で2021年10月29日付で締結した株式引受契約において、当社及びECMは、2021年10月29日から本自己株式処分の処分期日の前日までの間、東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値が、2021年10月28日までの直前6ヶ月(2021年4月30日～10月28日)の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029円(円未満切捨て)を勘案した金2,029円の90%に相当する金額(1,827円)未満となった場合(以下「本件取引特別解除事由」といいます。)、本自己株式処分の実施について、中止又は延期するか否かに係る協議を行い、当該協議を経て(ただし、自己株式処分の処分期日までに協議のための期間が限られている等の事由がある場合を除きます。)、本件取引特別解除事由の発生を原因として、相手方に通知することにより、本契約を解除することができることについて合意しております。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、株式会社セゾン情報システムズ(以下「セゾン情報」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結すること、及びセゾン情報の大株主であるECMマスター・ファンド(以下「ECM」といいます。)に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携契約の目的及び理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社をいいます。以下同じです。)は経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべてのステークホルダーのために推進することを基本方針とし、この基本方針のもと「千年企業(=永続的に生存し成長し続ける企業)」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けております。当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グループ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する“森の経営”を実践しております。
足元は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による国内外の景気や企業活動など先行きが不透明な中、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況が続いております。このような状況下で、IT関連事業においては、創業者の理念に基づき、2017年3月期に掲げたIoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」(ホーム・ネットワーク・イノベーション、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション)の実現に取組んでおります。さらに、永続的な成長といかなる外部環境の変化にも耐えうる強固な事業ポートフォリオ構築を目指して、以下の事項を当面の経営課題として認識し対応にあたっております。
①創業者である牧誠が築いた事業基盤と経営理念を受け継ぎ、理念に立脚した経営を目指していくこと
②資本政策に基づいた1株当たり当期純利益の長期的な成長と、中期ビジョンに基づいた成長を両立し、実行すること
③中期ビジョンを推進していくための事業開発、製品開発、サプライチェーン構築、販路開拓、サービス提供を推進するための社内人材の育成及び販売改革を行うこと
④経営理念であるメルコバリューのより一層の浸透に努め、グループの一致団結を推進すること
⑤M&Aも視野に入れながらより強靭な経営基盤を築くこと
⑥様々な外的要因や非常時の要請に対応できる働き方の改善、システムの構築を行うこと
上記の経営課題を踏まえ、当社グループでは2017年3月期より「つなぐ技術で、あなたに喜びを」というコーポレート・ステートメントを発表し、それまでの“モノ基軸”から“お客様基軸”への戦略転換、そして“つなぐ技術”の開発力強化と、それを有する外部パートナーとの連携強化を推進してまいりました。
当該取り組みの過程において、システムやソリューションにおけるソフトウェアの付加価値がより一層高まっていることを強く認識しておりました。その中で、システムを「つなぐ技術」で高い実績と技術力を有し、かつ、強いブランドと顧客基盤をもつセゾン情報とデータの利活用を促すプラットフォームの共同開発を進める中、中長期的にさらなる強固な関係を構築し両社のコミュニケーションを円滑かつ確実に進めるべく、本資本業務提携契約を締結することといたしました。本資本業務提携により、両社の企業価値の一層の向上を目指すと共に、当社グループが掲げる“森の経営”に資すると判断した次第です。
2.本資本業務提携の内容
本資本業務提携契約に基づく本資本業務提携の主な内容は以下のとおりです。
(1)業務提携の内容
当社とセゾン情報は、以下の事項を対象とした業務提携を行うことを合意いたしました。
①セゾン情報のHULFT事業及びリンケージ事業と、当社グループのバッファローを中心とするIT関連事業を対象とした、セゾン情報と当社グループの製品を組み合わせた製品開発
②セゾン情報と当社グループの販売チャネルの相互活用
なお、業務提携を推進するために、当社とセゾン情報は、業務提携プロジェクトを設置し、当該プロジェクトにおいて、業務提携の具体的内容、実現可能性の検討、実施の有無、実施方法及び実施時期等について誠実に相互協議を継続することも合意しています。
(2)資本提携の内容
当社は、セゾン情報の普通株式を取得する予定です。具体的には、当社は、セゾン情報の普通株式(4,488,800株:発行済株式総数に対する割合:27.71%)を、ECMから当社への現物出資の方法で取得いたします。これに対して、当社は、ECMに対して当社の自己株式1,781,297株を処分いたします。
3.資本業務提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社セゾン情報システムズ |
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 内田 和弘 |
| (4) | 事業内容 | HULFT事業 リンケージ事業 流通ITサービス事業 フィナンシャルITサービス事業 |
| (5) | 資本金 | 1,367百万円 |
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要
| (1) | 処分期日 | 2021年11月17日 |
| (2) | 処分株式数 | 普通株式 1,781,297株 |
| (3) | 処分価額 | 1株につき5,113円 |
| (4) | 調達資金の額 | 9,107,771,561円 |
| (5) | 募集又は処分方法 | 第三者割当による処分 |
| (6) | 処分予定先 | ECMに全ての株式を割り当てます。 |
| (7) | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を 条件とします。 また、調達資金の額の全額につき、セゾン情報の普通株式(4,488,800株)の現物出資による第三者割当の方法によります。 |
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社グループが掲げる複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する“森の経営”による企業価値の向上と、セゾン情報との中長期的で強固な関係構築を目的として、セゾン情報と本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
また、当社は、本資本業務提携の一貫として、当該取締役会において、セゾン情報の大株主であるECMからセゾン情報の普通株式4,488,800株を取得のうえ、持分法適用関連会社化すること、及びその対価として当社普通株式を交付することとし、本自己株式処分を決議いたしました。当社は、本株式取得に際してECMとの協議の過程において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率、ECMと当社の関係性その他本株式取得における最適なストラクチャーを検討した結果、ECMに対して、当社の自己株式を交付することといたしました。したがって、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであって、資金調達を目的としたものではありません。
3.その他重要な事項
ECMとの間で2021年10月29日付で締結した株式引受契約において、当社及びECMは、2021年10月29日から本自己株式処分の処分期日の前日までの間、東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値が、2021年10月28日までの直前6ヶ月(2021年4月30日～10月28日)の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029円(円未満切捨て)を勘案した金2,029円の90%に相当する金額(1,827円)未満となった場合(以下「本件取引特別解除事由」といいます。)、本自己株式処分の実施について、中止又は延期するか否かに係る協議を行い、当該協議を経て(ただし、自己株式処分の処分期日までに協議のための期間が限られている等の事由がある場合を除きます。)、本件取引特別解除事由の発生を原因として、相手方に通知することにより、本契約を解除することができることについて合意しております。