有価証券報告書-第30期(平成25年9月1日-平成26年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality(高品質)」、「Unique(ユニーク)」、「Innovative(革新)」、「Creative(創造)」、「Kind to the Earth(地球にやさしく)」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。
経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。
1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
(1)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役1名)により構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。また、当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役3名)の計3名により構成されております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。
また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を選任(1名)するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査役は全て社外監査役(3名)を選任しております。
(3)当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。
(4)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(8)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1)内部統制システムの整備の状況
当社では、毎月一回定例取締役会を開催し、重要な経営情報及び業務遂行状況が取締役会で適切に付議・報告されております。
経営の重要事項については、この取締役会にて議論し意思決定を行っております。
監査役は、取締役及び取締役会の運営について、適法性、的確性、効率性、社会性等の観点から監査を実施し、違法な経営の未然防止に注力し、常勤監査役は取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、意見を述べるとともに情報収集と業況把握に努めております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役も参画する部長会を毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。
また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。
(3)業務の適正を確保するための体制
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を図る。
b.コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また各部室長は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。
c.コンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる「公益通報者保護規程」を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための社内体制を整備する。
d.監査部門として、「内部監査室」を設置し、内部監査が実効的に行われていることを確保するための体制を整備し、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。
e.組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「組織規程」「職務分掌規程」を制定し、「職務権限規程」に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に関して「取締役会規程」に則り、その徹底を図るものとする。また「秘密保持管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理に関する基本的事項「経営危機管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。
b.リスク発生時の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月1回開催し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.取締役会は、グループ会社の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
b.「関係会社管理規程」を設け、グループ会社に対して業務執行における重要事項についての報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役又は監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役の指揮命令に属さない使用人を選任し、独立性を確保するために当該使用人に関する人事異動等については、監査役又は監査役会の事前承認を必要とする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査役会に対して、法令・定款の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。
b.監査役及び監査役会は、内部監査室と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社及びグループ会社の業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。
⑧財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努めます。
⑨反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「倫理規程」において、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する旨を定めております。
3.内部監査及び監査役監査の状況
(1)内部監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査部門1名が担当しており、原則として当社及び連結子会社を対象としております。監査役と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映させております。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査役へ報告しております。内部監査計画書については、毎期監査役が確認しており、内部監査終了後は監査報告書にて詳細を代表取締役社長に報告しております。
(2)監査役監査の状況
監査役監査体制につきましては、3名から構成される監査役会を設置し(うち常勤監査役1名)、全員社外監査役を選任しており、経営及び業務執行を厳重に監視していく体制を整備しております。
社外監査役は、内部統制組織の整備状況及び運用状況の監査等を重点的に実施しております。監査方針としては、保有資産の保全管理状況、売掛・貸付債権の管理・回収状況、法令・定款等への違反行為の有無、社内規程の遵守状況、経営の健全性、コンプライアンス等を重点項目とし、監査計画を策定しております。具体的な監査の実施方法につきましては、監査月次計画書に基づき実務監査を主体に実施し、指摘事項は、内部監査部門と連携し部門長又は担当者に改善方針を要請しております。結果報告としては、「監査実施記録」を作成し、取締役会に提出し、非常勤監査役へは、監査役会にて内部報告し、了承を得ております。常勤監査役は、取締役会及び営業会議のほか、社内主要会議に出席し情報収集・業況並びに職務執行状況の把握に努めております。監査役会は、随時開催しており、取締役会の内容、業況説明、監査関連事項の協議及び報告等を実施しております。
(3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
会計監査との連携については、会計監査の監査実施日程の通知により、監査に随時立会して監査状況の把握に努めており、期末決算棚卸実査の立会も行っております。また、情報交換では、指摘事項・改善結果等の把握、取締役の職務執行上の違反行為、法令・定款違反等の情報収集に注力しております。
また、各期終了後、内部統制をはじめとする会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況に係る気付き事項の報告を受け、改善指導に鋭意努力しております。
4.社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在(平成26年11月28日)における当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
(1)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
(2)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、取締役会の透明性・公平性の向上を期待し、社外より取締役1名及び監査役3名を選任しております。
なお、社外監査役中西正則氏は、公認会計士の資格を有し、豊富な経験と業務知識があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
(3)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役崎谷文雄氏は、ローツェ株式会社の代表取締役社長及びRORZE ROBOTEC Co.,LTD.の代表取締役会長であります。当社と同社の取引の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおりであります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
また、当社代表取締役社長藤井修逸が、ローツェ株式会社の社外取締役を務めております。
社外監査役佐藤正義氏は、子会社の株式会社IDXの社外監査役であります。当社は同社と原材料等の購入などの取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引ではありません。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
社外監査役中西正則氏は、ローツェ株式会社の社外監査役であります。当社と同社の取引の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおりであります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
社外監査役小原紘一郎氏は、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他記載すべき取引関係はありません。
(4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(5)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
5.役員報酬の内容
(1)当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
(2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は役員賞与を含め年額200,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)、監査役の報酬限度額は役員賞与を含め年額15,000千円以内と決議しております。
役員報酬の算定方法は、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して決定しております。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 38,814千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
7.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。
(1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名(カッコ内は連続して監査関連業務を行った年数)
指定有限責任社員・業務執行社員 西元浩文(2年)
指定有限責任社員・業務執行社員 宮本芳樹(1年)
(2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 10名
(注)なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営の基本方針は、社是として『信頼』、すなわち「すべてのことが信頼を築くものでなければならない。」を社員の行動の心構えとし、その達成のために、「Quality(高品質)」、「Unique(ユニーク)」、「Innovative(革新)」、「Creative(創造)」、「Kind to the Earth(地球にやさしく)」を経営理念として掲げ、スローガンとして「QUICK」と称しております。
経営の基本方針及び適切な情報開示の達成のため、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要であると考えております。
1.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等
(1)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役1名)により構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。また、当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役3名)の計3名により構成されております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の開催頻度も高く、活発な議論を尽くしての意思決定や各部門間の情報共有の場として機能しており、意思決定の速さ及び活性度合いは高いものと認識しております。
また、客観的な視点から戦略的かつ的確な意思決定を行うことを目的として、社外取締役を選任(1名)するとともに、経営及び業務執行を厳重に監視していくため、監査役は全て社外監査役(3名)を選任しております。
(3)当社の経営管理組織及び内部統制の概要図は以下のとおりであります。
(4)取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(6)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(8)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1)内部統制システムの整備の状況
当社では、毎月一回定例取締役会を開催し、重要な経営情報及び業務遂行状況が取締役会で適切に付議・報告されております。
経営の重要事項については、この取締役会にて議論し意思決定を行っております。
監査役は、取締役及び取締役会の運営について、適法性、的確性、効率性、社会性等の観点から監査を実施し、違法な経営の未然防止に注力し、常勤監査役は取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、意見を述べるとともに情報収集と業況把握に努めております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役も参画する部長会を毎週開催しており、組織の情報及び問題点を収集し、情報の共有化、各種リスクの早期発見及び対応を行っております。
また、役員及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべくコンプライアンス委員会を設置しており、諸規定の改廃並びに法令遵守に対する教育訓練を行っております。
(3)業務の適正を確保するための体制
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、経営理念に基づき、倫理規程、コンプライアンス規程を定め、企業倫理を確立し、法令遵守の精神をあらゆる企業活動の前提とすることの周知徹底を図る。
b.コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の構築・運用・整備・問題点の改善に努める。また各部室長は、同委員会の方針に従い、教育・研修の実施等によりコンプライアンスの推進を図る。
c.コンプライアンス上の問題について、不正行為を発見した使用人が、直接コンプライアンス委員会に連絡できる「公益通報者保護規程」を設けるとともに、万一、法令違反が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに更に再発防止のための社内体制を整備する。
d.監査部門として、「内部監査室」を設置し、内部監査が実効的に行われていることを確保するための体制を整備し、法令及び社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施する。
e.組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「組織規程」「職務分掌規程」を制定し、「職務権限規程」に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に関して「取締役会規程」に則り、その徹底を図るものとする。また「秘密保持管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の取扱い・保存・管理が適切に行われることを徹底する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理に関する基本的事項「経営危機管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行う。また、必要に応じ研修の実施、要綱の作成・配布を行う。
b.リスク発生時の迅速な情報伝達及び緊急対応の体制を整備し、リスク発生時において、適宜対策本部を設置し、迅速・適切に対応する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月1回開催し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.取締役会は、グループ会社の経営方針その他経営に関する重要事項を決議し、グループ全体の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
b.「関係会社管理規程」を設け、グループ会社に対して業務執行における重要事項についての報告を求めるとともに必要に応じて協議する。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役又は監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役の指揮命令に属さない使用人を選任し、独立性を確保するために当該使用人に関する人事異動等については、監査役又は監査役会の事前承認を必要とする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、監査役会に対して、法令・定款の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他コンプライアンス上重要な事項等を速やかに報告する。
b.監査役及び監査役会は、内部監査室と随時連絡、連携をとり、必要に応じ他の関係部門に協力を求め、当社及びグループ会社の業務遂行の適法性、効率性、妥当性を監査する。
⑧財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠し作成した財務報告を適時に開示することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保し、適切な体制の整備に努めます。
⑨反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「倫理規程」において、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的な団体や個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する旨を定めております。
3.内部監査及び監査役監査の状況
(1)内部監査の状況
内部監査は、社長直属の内部監査部門1名が担当しており、原則として当社及び連結子会社を対象としております。監査役と内部監査部門は、適宜会合を開催し、内部監査結果及び監査実施報告書等に基づき、意見交換を行い内部監査に反映させております。指摘事項がある場合は、内部監査部門より部門長又は担当者に改善を要請し、追加監査状況については、結果を監査役へ報告しております。内部監査計画書については、毎期監査役が確認しており、内部監査終了後は監査報告書にて詳細を代表取締役社長に報告しております。
(2)監査役監査の状況
監査役監査体制につきましては、3名から構成される監査役会を設置し(うち常勤監査役1名)、全員社外監査役を選任しており、経営及び業務執行を厳重に監視していく体制を整備しております。
社外監査役は、内部統制組織の整備状況及び運用状況の監査等を重点的に実施しております。監査方針としては、保有資産の保全管理状況、売掛・貸付債権の管理・回収状況、法令・定款等への違反行為の有無、社内規程の遵守状況、経営の健全性、コンプライアンス等を重点項目とし、監査計画を策定しております。具体的な監査の実施方法につきましては、監査月次計画書に基づき実務監査を主体に実施し、指摘事項は、内部監査部門と連携し部門長又は担当者に改善方針を要請しております。結果報告としては、「監査実施記録」を作成し、取締役会に提出し、非常勤監査役へは、監査役会にて内部報告し、了承を得ております。常勤監査役は、取締役会及び営業会議のほか、社内主要会議に出席し情報収集・業況並びに職務執行状況の把握に努めております。監査役会は、随時開催しており、取締役会の内容、業況説明、監査関連事項の協議及び報告等を実施しております。
(3)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
会計監査との連携については、会計監査の監査実施日程の通知により、監査に随時立会して監査状況の把握に努めており、期末決算棚卸実査の立会も行っております。また、情報交換では、指摘事項・改善結果等の把握、取締役の職務執行上の違反行為、法令・定款違反等の情報収集に注力しております。
また、各期終了後、内部統制をはじめとする会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況に係る気付き事項の報告を受け、改善指導に鋭意努力しております。
4.社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在(平成26年11月28日)における当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
(1)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社社外取締役及び社外監査役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。
(2)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、取締役会の透明性・公平性の向上を期待し、社外より取締役1名及び監査役3名を選任しております。
なお、社外監査役中西正則氏は、公認会計士の資格を有し、豊富な経験と業務知識があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
(3)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役崎谷文雄氏は、ローツェ株式会社の代表取締役社長及びRORZE ROBOTEC Co.,LTD.の代表取締役会長であります。当社と同社の取引の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおりであります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
また、当社代表取締役社長藤井修逸が、ローツェ株式会社の社外取締役を務めております。
社外監査役佐藤正義氏は、子会社の株式会社IDXの社外監査役であります。当社は同社と原材料等の購入などの取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすような取引ではありません。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
社外監査役中西正則氏は、ローツェ株式会社の社外監査役であります。当社と同社の取引の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおりであります。資本的関係につきましては、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しております。
社外監査役小原紘一郎氏は、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、その他記載すべき取引関係はありません。
(4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査室及び会計監査人との密接な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(5)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
5.役員報酬の内容
(1)当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は、以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 46,200 | 40,200 | ― | 6,000 | ― | 5 |
| 社外取締役 | 1,300 | 1,200 | ― | 100 | ― | 1 |
| 監査役 (全て社外監査役) | 6,760 | 6,360 | ― | 400 | ― | 3 |
(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
(2)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 28,700 | 4 | 管理責任者としての給与 |
(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は役員賞与を含め年額200,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)、監査役の報酬限度額は役員賞与を含め年額15,000千円以内と決議しております。
役員報酬の算定方法は、業績及び従業員給与との均衡等を考慮して決定しております。
6.株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 38,814千円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社中国銀行 | 10,000 | 13,190 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 9,160 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社広島銀行※ | 10,000 | 3,940 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社石井表記※ | 5,100 | 1,479 | 営業関係取引の維持 |
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社中国銀行 | 10,000 | 15,740 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,230 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
| 株式会社石井表記※ | 5,100 | 5,094 | 営業関係取引の維持 |
| 株式会社広島銀行※ | 10,000 | 5,020 | 取引金融機関の安定取引の維持 |
(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する全銘柄について記載しております。
(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
7.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、監査法人及び当社監査に従事する者との間には、特別の利害関係はありません。
(1)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名(カッコ内は連続して監査関連業務を行った年数)
指定有限責任社員・業務執行社員 西元浩文(2年)
指定有限責任社員・業務執行社員 宮本芳樹(1年)
(2)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 10名
(注)なお、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。