有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬方針の内容
当社は、業務執行取締役の報酬については、株主と利益・リスクを共有し、業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、各々の役位に応じた、基準報酬、短期業績に連動した業績連動型金銭報酬、中長期的な企業価値と連動した業績連動型株式報酬で構成することを基本方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみの基準報酬としております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。
なお、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額460百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において、当社の業務執行取締役を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することについて決議されております。
業務執行取締役の報酬総額に占める固定報酬(基準報酬の内、業績によって減額されることのない報酬)の比率は、2023年度の実績値を適用した場合、役位により20%～30%程度となる見込みであります。
各報酬制度の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 基準報酬(金銭報酬)
取締役の基準報酬は、原則として、役位毎に定めた一定の金額を毎月現金で支給いたします。但し、業務執行取締役については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合、役位に応じた固定報酬の額まで、損失額に応じて段階的に減額いたします。
(ⅱ) 業績連動型金銭報酬
業務執行取締役については、半期の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当と判断し、算式に従って役位の係数を乗じた業績連動型金銭報酬を毎年支給いたします。但し、親会社株主に帰属する当期純利益等が取締役会で定める一定の基準を満たさない場合には、業績連動型金銭報酬は支給しないものといたします。
なお、2023年度の業務執行取締役の業績連動型金銭報酬に係る指標の実績金額は、62,154百万円となりました。(補助金収入(税引後金額1,730百万円)を除いて算出)
(ⅲ) 業績連動型株式報酬
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度であります。
その概要は以下のとおりであります。
ポイント付与の算定に使用する指標の構成比率は、ROE:45%、EBITDAマージン:45%、ESG活動目標:10%としております。
なお、当事業年度に係る業績連動型株式報酬額の算定に用いたROE及びEBITDAマージンの目標値及び実績値は以下のとおりであります。(ROEの計算からは補助金収入(税引後金額1,730百万円)を除く。)
b.報酬決定のプロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する制度、その金額、又はその算定方法の決定については、代表取締役2名及び独立社外取締役3名を構成員とする指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会により決定いたします。指名・報酬委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。
当事業年度においては、上記の手続きに則り、前年より計2回開催された指名・報酬委員会での議論・検討を経て、2023年2月21日開催の取締役会において指名・報酬委員会の答申通りの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型株式報酬を含めた報酬等の方針及び決定方法を決議いたしました。それに従い、2023年6月28日、2023年12月27日開催の取締役会において半期ごとの業績見通しを踏まえた業績連動型金銭報酬の個別の額を決議いたしました。
c.当事業年度に係る(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は指名・報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて事前に審議され、その内容を尊重したうえで、取締役会決議により決定しております。
客観性・透明性が確保された決定プロセスに則り、決定方針との整合性等も含めた審議を経て決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460百万円以内(うち社外取締役の報酬額は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は2名)であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬額とは別枠で、業務執行取締役の業績連動型株式報酬額について、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において決議いただいております。2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に当社が当社株式を業務執行取締役に交付するために拠出する金額の上限は合計675百万円、業務執行取締役に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり210,000ポイント(業務執行取締役に交付される当社株式は1ポイント当たり1株)であります。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は4名であります。
3.監査等委員会から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、監査等委員である独立社外取締役を含む指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定されており、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であり、決定プロセスも適切であるとの意見表明を受けております。
4.監査等委員である取締役の報酬額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役は4名)であります。
5.当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役5名であります。
6.親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合には、業務執行取締役の基準報酬は役位毎に設定された固定報酬の額まで、損失額に応じて段階的に減額されます。
7.上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬方針の内容
当社は、業務執行取締役の報酬については、株主と利益・リスクを共有し、業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、各々の役位に応じた、基準報酬、短期業績に連動した業績連動型金銭報酬、中長期的な企業価値と連動した業績連動型株式報酬で構成することを基本方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみの基準報酬としております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めております。
なお、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額460百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において、当社の業務執行取締役を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することについて決議されております。
業務執行取締役の報酬総額に占める固定報酬(基準報酬の内、業績によって減額されることのない報酬)の比率は、2023年度の実績値を適用した場合、役位により20%～30%程度となる見込みであります。
各報酬制度の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 基準報酬(金銭報酬)
取締役の基準報酬は、原則として、役位毎に定めた一定の金額を毎月現金で支給いたします。但し、業務執行取締役については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合、役位に応じた固定報酬の額まで、損失額に応じて段階的に減額いたします。
(ⅱ) 業績連動型金銭報酬
業務執行取締役については、半期の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当と判断し、算式に従って役位の係数を乗じた業績連動型金銭報酬を毎年支給いたします。但し、親会社株主に帰属する当期純利益等が取締役会で定める一定の基準を満たさない場合には、業績連動型金銭報酬は支給しないものといたします。
なお、2023年度の業務執行取締役の業績連動型金銭報酬に係る指標の実績金額は、62,154百万円となりました。(補助金収入(税引後金額1,730百万円)を除いて算出)
(ⅲ) 業績連動型株式報酬
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度であります。
その概要は以下のとおりであります。
| イ. | 本制度の対象者 | 業務執行取締役 |
| ロ. | 対象期間 | 2023年12月末日で終了する事業年度から 2025年12月末日で終了する事業年度まで (取締役会の決議で3年以内の期間で延長が可能) |
| ハ. | ロ.の対象期間において、イ.の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計675百万円 (延長の場合には1年当たり225百万円を上限とする) |
| ニ. | 当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場 (立会外取引を含む。)から取得する方法 |
| ホ. | イ.の対象者に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度当たり210,000ポイント |
| ヘ. | ポイント付与基準 | ・役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与。企業価値向上に資すると判断し、業績目標は、ROE、EBITDAマージン、CO2削減率等のESG活動目標とする。 ・親会社株主に帰属する当期純利益等が取締役会で定める一定の基準を満たさない場合には、ポイントは付与しない。 |
| ト. | イ.の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として取締役の退任時 |
| チ. | 信託内の当社株式の議決権行使 | 一律不行使 |
| リ. | 信託内の当社株式の受取配当金 | 株式の取得、信託手数料等の支払に充当 |
ポイント付与の算定に使用する指標の構成比率は、ROE:45%、EBITDAマージン:45%、ESG活動目標:10%としております。
なお、当事業年度に係る業績連動型株式報酬額の算定に用いたROE及びEBITDAマージンの目標値及び実績値は以下のとおりであります。(ROEの計算からは補助金収入(税引後金額1,730百万円)を除く。)
| 指標 | ROE | EBITDAマージン | |
| 目標値 | 10.0% | 40.0% | |
| 2023年度実績 | 11.3% | 34.0% |
b.報酬決定のプロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する制度、その金額、又はその算定方法の決定については、代表取締役2名及び独立社外取締役3名を構成員とする指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会により決定いたします。指名・報酬委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を行います。
当事業年度においては、上記の手続きに則り、前年より計2回開催された指名・報酬委員会での議論・検討を経て、2023年2月21日開催の取締役会において指名・報酬委員会の答申通りの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動型株式報酬を含めた報酬等の方針及び決定方法を決議いたしました。それに従い、2023年6月28日、2023年12月27日開催の取締役会において半期ごとの業績見通しを踏まえた業績連動型金銭報酬の個別の額を決議いたしました。
c.当事業年度に係る(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は指名・報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて事前に審議され、その内容を尊重したうえで、取締役会決議により決定しております。
客観性・透明性が確保された決定プロセスに則り、決定方針との整合性等も含めた審議を経て決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 人数 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基準報酬 | ⦅内、固定報酬⦆ | 業績連動型 金銭報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 5 | 216 | ⦅118⦆ | 103 | 103 | 423 |
| (うち社外取締役) | (1) | (10) | (⦅10⦆) | (-) | (-) | (10) |
| 監査等委員である取締役 | 5 | 76 | ⦅76⦆ | - | - | 76 |
| (うち社外取締役) | (4) | (43) | (⦅43⦆) | (-) | (-) | (43) |
| 合計 | 10 | 293 | ⦅194⦆ | 103 | 103 | 500 |
| (うち社外取締役) | (5) | (54) | (⦅54⦆) | (-) | (-) | (54) |
(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額460百万円以内(うち社外取締役の報酬額は50百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役は2名)であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬額とは別枠で、業務執行取締役の業績連動型株式報酬額について、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において決議いただいております。2023年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度の間に当社が当社株式を業務執行取締役に交付するために拠出する金額の上限は合計675百万円、業務執行取締役に付与されるポイント総数の上限は1事業年度当たり210,000ポイント(業務執行取締役に交付される当社株式は1ポイント当たり1株)であります。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は4名であります。
3.監査等委員会から、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、監査等委員である独立社外取締役を含む指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定されており、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であり、決定プロセスも適切であるとの意見表明を受けております。
4.監査等委員である取締役の報酬額は、2016年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額110百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役は4名)であります。
5.当事業年度末日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役5名であります。
6.親会社株主に帰属する当期純損失を計上した場合には、業務執行取締役の基準報酬は役位毎に設定された固定報酬の額まで、損失額に応じて段階的に減額されます。
7.上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基準報酬 | ⦅内、固定報酬⦆ | 業績連動型 金銭報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 橋本 眞幸 | 取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 60 | ⦅30⦆ | 29 | 41 | 131 |
| 瀧井 道治 | 取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 52 | ⦅26⦆ | 26 | 23 | 102 |
| 阿波 俊弘 | 取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 52 | ⦅26⦆ | 26 | 23 | 102 |