(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、「監査役会設置会社」であります。取締役会に加え、必要に応じて経営会議等の社内重要会議での検討に基づき意思決定を行っております。透明性の確保を経営理念の一つとし、内部統制基本方針・内部統制システムの確立とその厳正な運用に努めており、経営効率の向上を目指しつつ、監査・監督機能の強化充実体制を整えております。取締役の少人数化により戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役会の活性化を実現するとともに、独立性の高い社外取締役・社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制が整っていると考えております。また、当社グループは、平成22年10月より持株会社体制へ移行し、グループ共通の間接業務(人事、総務、経理業務等)を持株会社に一元化しております。持株会社体制により、一層のガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。現在の体制が企業規模と調和のとれた合理的な体制と考えておりますが、今後とも、継続して、一層の機能強化に努めて参ります。
・内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
(a)内部統制システムの整備状況
業務遂行におけるリスク管理及び内部統制実現のため、重要な事項については、必要に応じて取締役会に加え経営会議、社内重要会議での検討に基づき意思決定することを徹底しております。構成員は取締役、監査役、グループ各社の部門長等各部門の責任者としております。これにより、グループ会社全体の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートする体制を構築しております。また、内部統制システムに関し、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、比較的に経営リスクの少ない業種に属しておりますが、全国的な情報収集及び社内的な情報共有化を心がけております。情報管理に関しては、企業秘密・個人情報等の管理に関する規定による管理に加え、情報開示担当役員(取締役)及びコーポレートガバナンス委員会(情報開示事務局)を設置して情報の漏洩等に対する管理体制に万全を期するとともに、情報の一元管理と開示体制を整えております。また、不正アクセスに対しては、経営管理部(情報システムグループ)が二重・三重の防衛策を巡らしております。法令遵守については、法令遵守(コンプライアンス)に関する規定を制定し、当社の行動憲章を定め、当社の法令遵守の姿勢と仕組み、従業者の心構えを明確にしており、反社会的勢力との断絶を明確にしております。また、企業活動に伴う法的問題については顧問弁護士に随時相談することとしており、万全の体制としております。大規模労災・震災に対するリスク管理体制は、危機管理マニュアルとして整備して、組織的体制を整備の上、被害の最小化を図っております。
また、当社の業務遂行・経営の監視の仕組み、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。
② 会社の機関の内容
・監査役制度を採用しております。監査役会の構成員は4名で、常勤監査役は1名(かつ社外監査役)、非常勤監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。また、取締役会の構成員は取締役5名(うち社外取締役は1名)及び監査役4名であります。
・当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・当社は、グループ各社の迅速な業務遂行を狙いに、積極的に権限委譲を行っており、このため、グループ会社の重要事項を出席取締役全員とグループ各社の部門長で議論が出来る経営会議を、取締役会とは別に設けて運用しています。
・取締役会を毎月開催しており、また、構成員も少なく臨時的に取締役会を開催できる体制を構築していることによって、意思決定の迅速化を図っております。
・当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・監査役会は、取締役の業務執行について客観的な立場で監査と厳正な監視を行っております。また、常勤監査役(社外監査役)は、取締役会に限らず社内の重要な会議・プロジェクトに幅広く出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、法令・定款遵守状況について厳格に審査しております。会計監査人とは、必要に応じて、連絡を取り合い、会合開催や監査立会いなど、密に連携しております。内部監査は、全部署・全関係会社を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。また、監査室(1名。但し、必要に応じて補助監査人を置く)を含めたコーポレートガバナンス委員会の事務局が内部統制に関する監査結果を取りまとめ、同委員会において内部統制に関する評価を行うこととしております。各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を実施することにより、運営の合理化および効率化に資するとともに、コンプライアンス重視・内部統制システムの一層の充実を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該事業年度において業務を執行した公認会計士
は、渋谷英司氏及び栁川洋満氏であります。
なお、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士12名その他9名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、社外取締役および社外監査役は、会社・株主に対する利害相反行為に関与していないことなどを要件として定めた当社の内規により選任しております。よって、社外役員には、当社との重要な人的関係や利害関係はありません。なお、当社は杉山涼子並びに内木一博及び中島宜隆を東京証券取引所および名古屋証券取引所で定める「独立役員」として指定し、届出を行っております。
・社外取締役 杉山涼子は㈱杉山・栗原環境事務所 取締役として環境活動等に対する長年に亘る実績と経験があり、平成21年4月より、当社の環境活動に対する指導を行っており、当社の製品開発等を熟知しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役 河村富男は当社のメインバンクである㈱十六銀行出身で、同行では事務部長を歴任しており、専門的な見識をもち、また中立的な立場での監査が期待できるものと判断しております。なお、㈱十六銀行は当社株式の4.37%(平成27年3月31日現在)を保有する等の資本的関係並びに預金取引及び借入取引等の取引関係はありますが、いずれも重要性はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外監査役 内木一博は税理士であり、その専門性と高い識見から、客観的かつ中立的な監査が期待できるものと判断しております。社外監査役 中島宜隆は名古屋中小企業投資育成㈱出身で同社において豊富な経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
・当社では、社外役員も経営会議に出席することができる体制であり、重要な経営情報に関する資料を提供することとしており、必要に応じて、監査室、会計監査人と連絡を取り、会合を開催するなど密に連携しております。また、当社の社外取締役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会において指摘を行い、社外監査役はその知識・経験を活かし、外部の視点に基づいて取締役の職務執行の状況等の適法性および適正性を監査する機能及び役割を担っております。
・監査役、監査室及び会計監査人は、内部統制統括事務局とも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効
性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っており、その結果を取締役会などにて報告しております。
⑥ 役員報酬等
(a) 取締役及び監査役に対する役員報酬等
第63期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬
取締役(社外除く)	129,174	101,952	27,222	4
監査役(社外除く)	1,560	1,560	―	1
社外役員	21,576	21,576	―	4

(注)業績連動型株式報酬制度につきましては、平成25年6月20日開催の第61回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬に関する内規」に次のとおり、定めております。
(ⅰ)取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、類似業種・同規模会社の水準及び社員(就業規則で定める正社員を言う。)給与とのバランス及び前年度の業績を考慮して、決定する。
(ⅱ)監査役の報酬は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、監査役の協議により決定する。なお、監査役には賞与は支給しない。
(ⅲ)常勤取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と中長期成長を目指すインセンティブである「BIP信託」による株式付与とする。ただし、「基本報酬」は、各職位による固定報酬部分と前年の業績結果に伴う業績連動部分とし、所定の計算式を用いて算出する。なお、経常利益の計画達成率が30%未満となった場合は、業績連動部分の支給は行わない。
⑦ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 381,604千円
(b) 特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱高見沢サイバネティックス	200,000	56,800	取引関係強化のため
㈱十六銀行	154,793	55,725	取引関係強化のため
㈱小松製作所	23,782	50,845	取引関係強化のため
西日本鉄道㈱	77,652	30,284	取引関係強化のため
第一交通産業㈱	22,000	22,968	取引関係強化のため
サンメッセ㈱	50,000	20,150	取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	14,506	12,620	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,580	11,668	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	35,047	9,883	取引関係強化のため
神奈川中央交通㈱	10,000	5,180	取引関係強化のため
シンクレイヤ㈱	15,000	4,890	取引関係強化のため
新潟交通㈱	11,500	2,185	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	1,000	1,298	取引関係強化のため
㈱小田原機器	100	96	情報収集のため

(当事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱十六銀行	154,793	68,264	取引関係強化のため
㈱高見沢サイバネティックス	200,000	58,000	取引関係強化のため
㈱小松製作所	24,291	57,389	取引関係強化のため
西日本鉄道㈱	86,639	47,738	取引関係強化のため
第一交通産業㈱	22,000	25,278	取引関係強化のため
サンメッセ㈱	50,000	22,900	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,580	15,305	取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	14,978	14,394	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	35,047	13,317	取引関係強化のため
神奈川中央交通㈱	10,000	5,870	取引関係強化のため
シンクレイヤ㈱	15,000	5,850	取引関係強化のため
新潟交通㈱	11,500	2,208	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	200	1,642	取引関係強化のため
㈱小田原機器	100	121	情報収集のため

(注) 金融商品取引所上場株式のうち当社が純投資以外の目的で保有する投資株式を全て記載しております。