(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、平成28年6月22日開催の第64回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、これまで、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、過半数の社外取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を一層強化し、また、業務執行の決定を広く取締役へ権限委譲することにより経営の意思決定の迅速化と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したものであります。
また、当社グループは、一層のガバナンス体制の強化を図ることを目的として、平成22年10月より持株会社体制へ移行し、グループ共通の間接業務(人事、総務、経理業務等)を持株会社に一元化しております。
・内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
(a)内部統制システムの整備状況
業務遂行におけるリスク管理及び内部統制実現のため、重要な事項については、必要に応じて取締役会に加え経営会議、社内重要会議での検討に基づき意思決定することを徹底しております。構成員は取締役、グループ各社の部門長等各部門の責任者としております。これにより、グループ会社全体の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートする体制を構築しております。また、内部統制システムに関し、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、比較的経営リスクの少ない業種に属しておりますが、国内外からの情報収集及び当社グループ内における情報の共有化に注力しております。情報管理については、企業秘密・個人情報等の管理に関する規定の適切な運用に加え、情報開示担当役員(取締役)及びコーポレートガバナンス委員会(情報開示事務局)を設置するなど、情報漏洩等に対する万全の体制を構築するとともに、情報の一元管理と開示体制を整えております。また、不正アクセスに対しては、管理本部(情報システム課)が中心となり、二重・三重の防衛策を巡らしております。法令遵守については、法令遵守(コンプライアンス)に関する規定を制定し、当社の行動憲章を定め、当社の法令遵守の姿勢と仕組み、従業者の心構えを明確にしており、反社会的勢力との断絶を明確にしております。また、企業活動に伴う法的問題については外部の専門家に随時相談することとしており、万全の体制としております。大規模労災・震災に対するリスク管理体制は、危機管理マニュアルに従い、組織的体制を整備の上、被害の最小化を図っております。
当社の業務遂行・経営の監視の仕組み、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。
② 会社の機関の内容
・当社は、監査等委員会制度を採用しております。
・当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である社外取締役3名の計7名で構成されております。なお、当社の取締役は15名以内(取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役5名以内)とする旨を定款で定めております。
・当社は、取締役会を毎月開催しており、また、取締役の少人数化により戦略決定・経営監督及び業務執行の責任を明確化し、取締役会機能の活性化を実現するとともに、独立性を有する社外取締役を複数選任することにより、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制を整えております。
・当社は、迅速な業務遂行を促進するため、重要な業務執行の決定を取締役に委任しており、このため、グループ各社の重要事項を取締役とグループ各社の部門長とで議論を行う経営会議を、取締役会とは別に設けて運用しております。
・当社の監査等委員会は、監査等委員である独立性を有する社外取締役3名で構成されており、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に会計監査人との会合を行っております。
・当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
・当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
・監査等委員会は、その監査に必要な事項に関し、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門、その他関係者から適宜適切な報告を受けるとともに、必要な情報を共有し、監査の質の向上と効率化に努めております。
内部監査は、当社各部署及びグループ各社を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を実施することにより、運営の合理化及び効率化に資するとともに、コンプライアンス重視・内部統制システムの一層の充実を図っております。
④ 会計監査の状況
・当社は、第65期事業年度においては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当該事業年度において業務を執行した公認会計士は、安藤泰行氏及び村井達久氏であります。
なお、当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士9名その他15名であります。
⑤ 社外取締役及び監査等委員会監査
・当社の社外取締役は3名であり、社外取締役は、会社・株主に対する利害相反行為に関与していないことなどを要件として定めた当社の内規により選任しております。よって、当社と社外取締役との間に、重要な人的関係や利害関係はありません。なお、当社は、木村静之、杉山涼子及び内木一博を東京証券取引所および名古屋証券取引所で定める「独立役員」として指定し、届出を行っております。
・社外取締役 木村静之は、弁護士及び他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役 杉山涼子は、環境活動に関する豊富な知識と経験に基づき、当社が経営理念の一つに掲げております「地球環境対応」に即した製品開発を推進するため、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役 内木一博は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する知見に基づき、また10年間の当社監査役としての監査業務の経験から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
・当社では、社外取締役も経営会議に出席することができ、重要な経営情報に関する資料を社外取締役に提供することとしております。また、当社の社外取締役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会において指摘を行い、外部者としての視点に基づいて取締役の職務執行の状況等の適法性および適正性を監査・監督する機能及び役割を担っております。
・監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、内部統制統括事務局とも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っており、その結果を取締役会などにて報告しております。
・社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
⑥ 役員報酬等
(a) 取締役及び監査役に対する役員報酬等
第65期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	100,045	77,274	22,771	4
監査役(社外除く)	390	390	―	1
社外役員	14,394	14,394	―	5

(注1)当社は平成28年6月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(注2)業績連動型株式報酬制度につきましては、平成25年6月20日開催の第61回定時株主総会決議により導入され、平成28年6月22日開催の第64回定時株主総会決議により継続されております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬に関する内規」に次のとおり、定めております。
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、類似業種・同規模会社の水準及び社員(就業規則で定める正社員を言う。)給与とのバランス及び前年度の業績を考慮して、決定する。
(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、監査等委員会の協議により決定する。なお、監査等委員である取締役には賞与は支給しない。
(ⅲ)常勤取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と中長期成長を目指すインセンティブである「BIP信託」による株式付与とする。ただし、「基本報酬」は、各職位による固定報酬部分と前年の業績結果に伴う業績連動部分とし、所定の計算式を用いて算出する。なお、経常利益の計画達成率が50%未満となった場合は、業績連動部分の支給は行わない。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 534,128千円
(b) 特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱十六銀行	154,801	52,013	取引関係強化のため
㈱高見沢サイバネティックス	200,000	61,400	取引関係強化のため
㈱小松製作所	24,920	47,747	取引関係強化のため
西日本鉄道㈱	93,258	68,452	取引関係強化のため
第一交通産業㈱	22,000	30,866	取引関係強化のため
サンメッセ㈱	50,000	19,900	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,580	10,732	取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	15,419	15,264	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	35,047	11,915	取引関係強化のため
神奈川中央交通㈱	10,000	6,710	取引関係強化のため
シンクレイヤ㈱	15,000	3,930	取引関係強化のため
新潟交通㈱	11,500	2,219	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	200	1,370	取引関係強化のため
㈱小田原機器	100	101	情報収集のため

(当事業年度)

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱十六銀行	154,805	55,575	取引関係強化のため
㈱高見沢サイバネティックス	200,000	76,400	取引関係強化のため
㈱小松製作所	25,501	73,992	取引関係強化のため
西日本鉄道㈱	101,125	47,427	取引関係強化のため
第一交通産業㈱	22,000	38,984	取引関係強化のため
㈱電算システム	20,000	32,920	取引関係強化のため
サンメッセ㈱	50,000	22,200	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,580	14,399	取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	15,807	19,316	取引関係強化のため
㈱大垣共立銀行	35,047	11,600	取引関係強化のため
神奈川中央交通㈱	10,000	7,110	取引関係強化のため
シンクレイヤ㈱	15,000	7,260	取引関係強化のため
新潟交通㈱	11,500	2,265	取引関係強化のため
岡谷鋼機㈱	200	1,580	取引関係強化のため
㈱小田原機器	200	101	情報収集のため

(注) 金融商品取引所上場株式のうち当社が純投資以外の目的で保有する投資株式を全て記載しております。