四半期報告書-第120期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年11月11日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	87,283,017	87,283,017	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数 100株
A種優先株式	18,000,000	18,000,000	非上場	単元株式数 1株(注)2
計	105,283,017	105,283,017	-	-

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.剰余金の配当
① 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記1.②に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記1.③に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
② 優先配当金の額
ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80%を乗じて算出される額とする。ただし、2023年3月末日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2023年3月末日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
③ 累積条項
ある事業年度(払込期日が属する事業年度においては、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの期間とする。以下本1.③において同じ。)に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率7.80%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④ 非参加条項
当社はA種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における償還価額(下記4.①に定義する。ただし、下記4.②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。)に相当する金額とする。
③ 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
① A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
② 当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
③ 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第4項、第200条第4項、第238条第4項、第239条第4項及び第795条第4項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記4.②に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
② 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記5.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
③ 償還請求受付場所
東京都中央区築地五丁目6番4号
株式会社三井E&Sホールディングス
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(ただし、上記4.②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
6.株式の分割、併合等
① 当社は、A種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
② 当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
7.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。