訂正有価証券報告書-第119期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大は、受注機会の減少や工事の遅れ等、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしております。同感染症の収束時期を予測することは困難な状況にありますが、会計上の見積りを行うにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、今後も一定の影響は継続するものの徐々に回復していくとの仮定を置いて、当連結会計年度末における見積りを行っております。同感染症の影響が想定を超えて悪化・長期化する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、同感染症の拡大は、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社の業績に大きな影響を及ぼしております。同社では工程の見直し等を進めており、それにより見込まれる将来追加費用については会計上の費用計上を行っておりますが、感染拡大の長期化が同社の業績に影響を与える場合には、持分法投資損益を通じて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(第三者割当による優先株式及び新株予約権の発行、ファシリティ契約の締結、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、第三者割当による優先株式及び新株予約権の発行、ファシリティ契約の締結、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしました。
①株式会社SMBCキャピタル・パートナーズが出資するファンドであるSMBCCP投資事業有限責任組合1号との間で、投資契約を締結し、2022年6月28日開催の当社定時株主総会においてA種優先株式第三者割当に係る議案の承認が得られること及び本定款変更(下記②に定義します。)に係る議案の承認が得られることを条件として、総額9,000百万円のA種優先株式を、本A種優先株式割当予定先に対して、第三者割当の方法により発行すること
②本株主総会において必要な承認が得られることを条件として、A種優先株式に関する規定の新設等に係る当社定款の一部変更を実施すること
③A種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを条件とし、2022年6月30日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること
④本株主総会において、(ⅰ)A種優先株式第三者割当(A種優先株式の有利発行に係る特別決議を含みます。)、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本資本金等の額の減少を付議すること
⑤SMBC日興証券株式会社を割当予定先として第三者割当により新株予約権を発行すること
⑥本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後に本新株予約権の買取に関する契約及びファシリティ契約を締結すること
なお、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
1.本第三者割当による優先株式及び新株予約権の発行について
(1)募集の概要
①A種優先株式の概要
ⅰ 払込期日 2022年6月30日
ⅱ 発行新株式数 A種優先株式 18,000,000株
ⅲ 発行価額 1株につき500円
ⅳ 調達資金の額 9,000,000,000円
ⅴ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
ⅵ 割当予定先 SMBCCP投資事業有限責任組合1号に、全てのA種優先株式を割当てます。
ⅶ その他 (ⅰ)A種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。
A種優先株式は、優先配当率が7.80%に設定されており、累積・非参加型のものであります。
(ⅱ)A種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
(ⅲ)A種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
(ⅳ)A種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はありません。
(ⅴ)A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。
②第1回行使価額修正条項付新株予約権の概要

ⅰ	割当日	2022年4月18日
ⅱ	発行新株予約権数	200,000個
ⅲ	発行価額	本新株予約権1個当たり260円(総額52,000,000円)
ⅳ	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:20,000,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「ⅵ行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、20,000,000株で一定です。
ⅴ	調達資金の額	8,099,000,000円(差引手取概算額)(注1)
ⅵ	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は403円とします。(注2) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は292円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日(以下、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)の取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
ⅶ	本新株予約権の 行使期間	2022年4月19日から2025年4月30日(ただし、本新株予約権の発行要項第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下、「行使可能期間」)とします。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
ⅷ	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
ⅸ	割当予定先	SMBC日興証券株式会社
ⅹ	その他	当社は、本新株予約権割当予定先との間で、本新株予約権買取契約を締結しております。本新株予約権買取契約において、本新株予約権割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。 また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社と本新株予約権割当予定先との間で、(ⅰ)本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、(ⅱ)当社の判断により、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、(ⅲ)本新株予約権割当予定先に対し本新株予約権のうち100,000個について、当社の普通株式の普通取引の終値が、439円(以下、「ターゲット・プライス」)以上となった場合に限り行使できるものとすること(以下、「ターゲット・プライス条項」)等について取り決めた本ファシリティ契約を締結しております。

(注)1.「調達資金の額」は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.上記「ⅹその他」のとおり、本ファシリティ契約において、発行する本新株予約権のうち100,000個についてはターゲット・プライス条項が付されております。当社は、かかるターゲット・プライス(439円)を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%に相当する金額に設定したことを勘案し、当初行使価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額である403円としました。
(2)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ⅰ 払込金額の総額 17,112百万円
ⅱ 発行諸費用の概算額 328百万円
ⅲ 差引手取概算額 16,784百万円
(注)発行諸費用の概算額の主な内訳は、弁護士費用、デュー・デリジェンス対応費用、A種優先株式の価値評価費用及び登記関連費用等です。
②調達する資金の具体的な使途

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化に係る研究開発並びに将来的なM&A・アライアンス等に係る資金	5,285百万円	2022年7月～2026年3月
アンモニア・LNG供給設備に係る設備投資資金	3,400百万円	2022年7月～2026年3月
舶用推進システム事業におけるグリーン化投資	3,900百万円	2022年4月～2026年3月
社債の償還資金	4,199百万円	2022年9月～2023年9月

(注)調達資金を実際に支出するまでは、金融機関に預け入れる予定であります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少について
(1)本資本金等の額の減少の目的
配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本資本金等の額の減少については、A種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを条件としております。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
46,884,954,321円
②減少すべき資本準備金の額
22,154,033,402円
③本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)本資本金等の額の減少に係る日程
①取締役会決議日 2022年3月31日
②債権者異議申述催告公告日 2022年5月10日
③債権者異議申述催告最終期日 2022年6月10日
④本株主総会決議日 2022年6月28日
⑤本資本金等の額の減少の効力発生日 2022年6月30日(予定)