有価証券報告書-第118期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(追加情報)
(連結子会社の事業譲渡について)
当社と三菱重工業株式会社(以下、三菱重工業)は、2020年6月12日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社(以下、MES-S)の艦艇事業等(以下、対象事業)の譲渡に向けた協議を開始することに関する基本合意書を締結いたしました。その後、詳細について協議・交渉を進めてまいりましたが、2021年3月29日付で、対象事業を吸収分割(以下、本会社分割)により当社が新たに設立する株式会社(以下、新会社)に承継したうえで、本会社分割の効力発生日付で、新会社の株式の全てを三菱重工業に譲渡すること(以下、本譲渡といい、本会社分割と本譲渡を総称し、以下、本取引)を決議いたしました。
1.本取引の日程
(1)契約書締結日 2021年3月29日
(2)新会社設立日 2021年4月12日
(3)本会社分割契約締結日 2021年8月中旬(予定)
(4)本会社分割契約承認の株主総会 2021年8月中旬(予定)※MES-S及び新会社
(5)本会社分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
(6)株式譲渡実行日 2021年10月1日(予定)
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の方式
MES-Sを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)分割する事業の概要
①分割する事業内容
MES-Sが運営する日本国内の政府機関及び在日駐留米軍が保有又は使用する艦船・船舶及びこれらに搭載される機器及び装置類並びに日本国内の政府機関及び在日駐留米軍が保有又は使用する水上航走体及び水中航走体に関する設計、製作、建造、エンジニアリング、修理・保守業務、建設・据付など
②分割する事業の経営成績(2020年3月期 対象事業実績)
売上高 37,540百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)
流動資産 18,670百万円 流動負債 15,358百万円
固定資産 2,042百万円 固定負債 3,143百万円
資産合計 20,712百万円 負債合計 18,501百万円
(注)2020年3月31日現在の貸借対照表を基に算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
3.本譲渡の要旨
(1)異動する子会社の概要
①名称 MM艦船事業分割準備株式会社
②所在地 東京都中央区築地5丁目6番4号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 幹久
④事業内容 艦船・船舶・水上航走体・水中航走体及び関連機器・装置などの設計、製作、建造、エンジニアリング、修理・保守業務、建設・据付など
⑤資本金 20百万円
⑥設立年月日 2021年4月12日
(2)譲渡する株式の数
①異動前の所有株式数 1,000株(議決権所有割合:100.0%)
②譲渡株式数 1,000株(議決権所有割合:100.0%)
③異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合: 0.0%)
(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の広がりは、経済や企業活動に広範な影響を与えており、当社グループにおいても、製品引渡しの延期や受注機会の減少及び工事の遅れ等影響が出ております。今後は徐々に人の行き来が緩和され、経済活動が正常化していくものと想定しておりますが、回復の時期を見通すことは困難です。
このような状況を踏まえ、本感染症の影響が2021年度末まで続く可能性があるものと仮定して、会計上の見積りを行っております。本感染症の影響が悪化・長期化する場合、顧客の投資意欲減退、需要の減少につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。