訂正有価証券報告書-第120期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、且つ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役7名のうち3名(うち、監査等委員である取締役は2名)を社外から選任しております。これら社外取締役のうち、永田晴之及び田中浩一は、当社株式を保有しております。このほか、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、社外取締役3名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等に基づいて「社外役員の独立性基準」を策定し独立性の判断を行っております。
社外取締役永田晴之は、過去において株式会社三井住友銀行及びその親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者を務めておりました。株式会社三井住友銀行との間には2023年3月31日現在において564億60百万円の借り入れがあります。同行は当社の株式の一部を保有しております。当社は同行の100%子会社である株式会社SMBCキャピタルパートナーズを業務執行組合員とするファンドであるSMBCCP投資事業有限責任組合1号を割当先として、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行しております。当社は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの100%子会社であるSMBC日興証券株式会社を割当先として、第三者割当の方法により第1回行使価額修正条項付新株予約権を発行するとともに、当該新株予約権の行使に関し、同社とファシリティ契約(行使停止指定条項付、ターゲット・プライス条項付)を締結しております。
また、同氏は、室町殖産株式会社及び室町建物株式会社の業務執行者を務めております。当社は室町殖産株式会社の株式の一部を保有しております。両社と当社グループとの間には取引関係はありません。
社外取締役田中浩一は、過去において三井物産株式会社の業務執行者を務めておりました。同社は当社の株式の一部を保有しております。同社と当社グループとの間には、機器類の販売及び仕入れ等に関する取引関係が存在しておりますが、2023年3月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結収益に占める割合は0.1%未満であり、また、当社グループの同社に対する売上はありません。
社外取締役川崎弘一は、過去においてJSR株式会社及び日本ブチル株式会社の業務執行者を務めておりました。JSR株式会社と当社グループとの間には取引関係はありません。日本ブチル株式会社と当社グループとの間には、部品販売等に関する取引関係が存在しておりますが、2023年3月31日現在において同社の当社グループに対する売上はなく、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1%未満であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、業務監査の状況、内部統制監査の状況及び会計監査の状況について、監査部門、内部統制部門及び財務経理部門の各担当取締役より報告を受けております。また、監査役とは定期的に情報交換を行っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容等について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また取締役会に出席し、内部監査部門及び内部統制部門の各担当取締役から報告を受けるとともに、会計監査人からは監査計画及びその実施状況と結果の説明を受け、その他にも情報共有のための会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。