有価証券報告書-第123期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢・行動規準を策定しております。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。
<企業理念>エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する
<ビジョン>2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す
<経営姿勢>※
新しい価値の創造を顧客と共に実現 ▶ 事業視点
-潜在ニーズのマーケティングと周辺技術のイノベーションで事業を推進していく。
健全な財務体質と堅実な利益を追求 ▶ 財務視点
-限界利益/固定費の適時評価を軸に、事業や子会社を堅実に管理運営していく。
人的資本経営の推進 ▶ 人事視点
-社会や顧客と共に課題解決に挑み、その成果を分かち合い、三方良しの関係を築く。
※当社は、2026年5月25日に開示した「三井E&S Rolling Vision 2026」の中で、「経営姿勢」の一部を改訂しております。
<行動規準>シンプル、ユニーク、プラクティカルな製品やサービスに挑戦
-常に顧客目線で3つの価値が重なる製品やサービスを考え、堅実な事業へと育み、社会に貢献する。
なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。
(1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
(2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
(3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
(4)取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします
(5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、今後の成長戦略推進及び経営効率化による三井E&Sグループの企業価値の持続的向上を図るために、以下を目的として2023年6月28日開催の第120回定時株主総会における定款変更決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(1)組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図る。
(2)事業戦略及びリスクのある案件に関し、より深い議論を行う環境を整える。
また、取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者(CEO)及び財務統括責任者(CFO)の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在、主要な会議体の体制は以下のa.～c.のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計7名で構成されております。
原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項を含む、取締役会規程に定められた重要な施策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち常勤監査等委員である取締役1名)で構成されております。
原則として毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。
c.任意設置委員会及びその他会議体
当社役員の人事及び報酬に関する検討については、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名委員会及び報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化しております。
その他、当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けております。
1)指名委員会
取締役会が任命する独立社外取締役3名、社長及び社内取締役1名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。
2)報酬委員会
取締役会が任命する独立社外取締役3名、社長及び社内取締役1名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。
3)経営会議
社長、社内取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。原則として毎月2回定例に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の各機関の構成員については、下表のとおりです。
※社外取締役
凡例: ◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者
(注)上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。
当社は、2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計7名となります。また、2026年7月1日付で就任予定の執行役員を含め、同日以降の各機関の構成員については、下表のとおりとなる予定です。
※社外取締役
凡例: ◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者
(注)上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ハ.コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み
ニ.主要な会議体の活動状況
2025年4月1日から2026年3月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ b.のとおりです。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会は18回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※1:2025年6月26日開催の第122回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
※2:2025年6月26日開催の第122回定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任されております。
[当事業年度の開催実績]
定例:12回、臨時:6回
当事業年度の取締役会における具体的な審議事項は、以下のとおりです。
a)当社グループの中期経営計画(三井E&S Rolling Vision)
b)四半期毎の各事業方針
c)取締役会の実効性の分析・評価及び対応
d)決算及び財務諸表等
e)その他取締役会規程に基づく決議事項
b.任意設置委員会の活動状況
任意に設置している委員会の活動状況は、以下のとおりです。
1)指名委員会
実効的な経営幹部育成、人材の登用に関する議論を重ねたほか、取締役候補者案について審議・答申を行いました。
当事業年度において開催された指名委員会は6回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
※委員 ウォン ライヨン氏は2025年6月26日付で委員に就任しております。
2)報酬委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する2025年度の固定報酬水準及び利益連動報酬の算定方法等について審議・答申を行いました。さらに、2025年7月以降、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を踏まえ、取締役のインセンティブ報酬のあり方についても議論を重ね、報酬制度、報酬決定方針等の改定について審議を行いました。
当事業年度において開催された報酬委員会は10回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
※1:委員長 ウォン ライヨン氏、委員 松村 竹実氏は2025年6月26日付で委員に就任しております。
※2:委員 田中 浩一氏は2025年6月26日付で任期満了による取締役退任に伴い、委員も退任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
h. 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
i. 監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
k. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「コンプライアンス・ポリシー」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えております。また、海外子会社には「コンプライアンス・ポリシー」の英語版(「Compliance Policy」)を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報(ヘルプライン)窓口」を設け、当社及び子会社並びにその取引先の全役職員などから相談や通報を直接受ける体制を整えております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員(2026年4月1日付で法務部担当役員に変更)を委員長とする内部統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。
事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行っております。当社決裁基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や各社で自主リスクチェックを行っております。
また、情報セキュリティ上のリスクについては、情報セキュリティ統括責任者(CISO:Chief Information Security Officer)の指示のもと経営企画部IT統制室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による各種情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する網羅的かつ多層的な対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、直下の子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。
また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。
ホ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役は、各々当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を置くこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
リ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢・行動規準を策定しております。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。
<企業理念>エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する
<ビジョン>2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す
<経営姿勢>※
新しい価値の創造を顧客と共に実現 ▶ 事業視点
-潜在ニーズのマーケティングと周辺技術のイノベーションで事業を推進していく。
健全な財務体質と堅実な利益を追求 ▶ 財務視点
-限界利益/固定費の適時評価を軸に、事業や子会社を堅実に管理運営していく。
人的資本経営の推進 ▶ 人事視点
-社会や顧客と共に課題解決に挑み、その成果を分かち合い、三方良しの関係を築く。
※当社は、2026年5月25日に開示した「三井E&S Rolling Vision 2026」の中で、「経営姿勢」の一部を改訂しております。
<行動規準>シンプル、ユニーク、プラクティカルな製品やサービスに挑戦
-常に顧客目線で3つの価値が重なる製品やサービスを考え、堅実な事業へと育み、社会に貢献する。
なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。
(1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
(2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
(3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
(4)取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします
(5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、今後の成長戦略推進及び経営効率化による三井E&Sグループの企業価値の持続的向上を図るために、以下を目的として2023年6月28日開催の第120回定時株主総会における定款変更決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(1)組織集約・再編に沿ったコンパクトな経営体制への移行を図る。
(2)事業戦略及びリスクのある案件に関し、より深い議論を行う環境を整える。
また、取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者(CEO)及び財務統括責任者(CFO)の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在、主要な会議体の体制は以下のa.～c.のとおりです。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計7名で構成されております。
原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項を含む、取締役会規程に定められた重要な施策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち常勤監査等委員である取締役1名)で構成されております。
原則として毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の状況や会計監査人による監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価などを協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能しているか等を議論します。
c.任意設置委員会及びその他会議体
当社役員の人事及び報酬に関する検討については、独立社外取締役を構成員に含む任意の指名委員会及び報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化しております。
その他、当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けております。
1)指名委員会
取締役会が任命する独立社外取締役3名、社長及び社内取締役1名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。
2)報酬委員会
取締役会が任命する独立社外取締役3名、社長及び社内取締役1名の計5名で構成し、独立社外取締役を委員長とし、必要に応じて開催しております。
3)経営会議
社長、社内取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。原則として毎月2回定例に、必要に応じて臨時に開催し、グループ全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項について、審議・報告を行うこととしております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の各機関の構成員については、下表のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 任意の委員会 | 備 考 | ||||
| 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 | 報酬 | |||
| 代表取締役社長 | 高橋 岳之 | ◎ | ◎ | ○ | ○ | ||
| 代表取締役副社長 | 松村 竹実 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 田中 一郎 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 塩見 裕一 | ○ | ◎ | △ | 常勤監査等委員 | ||
| 取締役※ | 川崎 弘一 | ○ | ○ | ◎ | ○ | 監査等委員 | |
| 取締役※ | 三輪 美恵 | ○ | ○ | ○ | ○ | 監査等委員 | |
| 取締役※ | ウォン ライヨン | ○ | ○ | ○ | ◎ | 監査等委員 | |
| 執行役員 | 村田 教行 | ○ | |||||
| 執行役員 | 渡邊 耕一 | ○ | |||||
| 執行役員 | 林 和雄 | ○ | |||||
| 執行役員 | 川﨑 雅晴 | ○ | |||||
| 執行役員 | 千本 りつ子 | △ | ○ | ||||
| 執行役員 | 藤原 雅貴 | ○ | |||||
| 執行役員 | 赤枝 昭彦 | ○ | |||||
| 執行役員 | 大塚 圭二 | ○ | |||||
| 執行役員 | 咲本 裕介 | ○ | |||||
| 執行役員 | 飯塚 岳史 | ○ | |||||
| 執行役員 | 山下 輝之 | ○ | |||||
※社外取締役
凡例: ◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者
(注)上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。
当社は、2026年6月26日開催予定の第123回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計7名となります。また、2026年7月1日付で就任予定の執行役員を含め、同日以降の各機関の構成員については、下表のとおりとなる予定です。
| 役職 | 氏名 | 任意の委員会 | 備 考 | ||||
| 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名 | 報酬 | |||
| 代表取締役社長 | 高橋 岳之 | ◎ | ◎ | ○ | ○ | ||
| 代表取締役副社長 | 松村 竹実 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 田中 一郎 | ○ | ○ | ||||
| 取締役 | 塩見 裕一 | ○ | ○ | △ | 常勤監査等委員 | ||
| 取締役※ | 川崎 弘一 | ○ | ○ | ◎ | ○ | 監査等委員 | |
| 取締役※ | 三輪 美恵 | ○ | ◎ | ○ | ○ | 監査等委員 | |
| 取締役※ | ウォン ライヨン | ○ | 〇 | ○ | ◎ | 監査等委員 | |
| 執行役員 | 村田 教行 | ○ | |||||
| 執行役員 | 大村 祐美 | ○ | |||||
| 執行役員 | 林 和雄 | ○ | |||||
| 執行役員 | 渡邊 耕一 | ○ | |||||
| 執行役員 | 千本 りつ子 | △ | ○ | ||||
| 執行役員 | 藤原 雅貴 | ○ | |||||
| 執行役員 | 飯塚 岳史 | ○ | |||||
| 執行役員 | 匠 宏之 | ○ | |||||
| 執行役員 | 高橋 淳文 | ○ | |||||
| 執行役員 | 大塚 圭二 | ○ | |||||
| 執行役員 | 白石 郁生 | ○ | |||||
※社外取締役
凡例: ◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者
(注)上記の他、事務局・オブザーバーとして子会社社長及び部門長が参加することがあります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ハ.コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み
ニ.主要な会議体の活動状況
2025年4月1日から2026年3月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ b.のとおりです。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会は18回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋 岳之 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| 松村 竹実 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| 田中 一郎 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| 塩見 裕一 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| 田中 浩一 ※1 | 5回 | 4回(出席率 80%) |
| 川崎 弘一 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| 三輪 美恵 | 18回 | 18回(出席率100%) |
| ウォン ライヨン ※2 | 18回 | 18回(出席率100%) |
※1:2025年6月26日開催の第122回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
※2:2025年6月26日開催の第122回定時株主総会において取締役(監査等委員)に選任されております。
[当事業年度の開催実績]
定例:12回、臨時:6回
当事業年度の取締役会における具体的な審議事項は、以下のとおりです。
a)当社グループの中期経営計画(三井E&S Rolling Vision)
b)四半期毎の各事業方針
c)取締役会の実効性の分析・評価及び対応
d)決算及び財務諸表等
e)その他取締役会規程に基づく決議事項
b.任意設置委員会の活動状況
任意に設置している委員会の活動状況は、以下のとおりです。
1)指名委員会
実効的な経営幹部育成、人材の登用に関する議論を重ねたほか、取締役候補者案について審議・答申を行いました。
当事業年度において開催された指名委員会は6回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | 川崎 弘一 | 6回 | 6回(出席率100%) |
| 三輪 美恵 | 6回 | 6回(出席率100%) | |
| ウォン ライヨン | 6回 | 6回(出席率100%) | |
| 高橋 岳之 | 6回 | 6回(出席率100%) | |
| 松村 竹実 | 6回 | 6回(出席率100%) |
※委員 ウォン ライヨン氏は2025年6月26日付で委員に就任しております。
2)報酬委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する2025年度の固定報酬水準及び利益連動報酬の算定方法等について審議・答申を行いました。さらに、2025年7月以降、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を踏まえ、取締役のインセンティブ報酬のあり方についても議論を重ね、報酬制度、報酬決定方針等の改定について審議を行いました。
当事業年度において開催された報酬委員会は10回であり、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | ウォン ライヨン ※1 | 8回 | 8回(出席率100%) |
| 田中 浩一 ※2 | 2回 | 2回(出席率100%) | |
| 川崎 弘一 | 10回 | 10回(出席率100%) | |
| 三輪 美恵 | 10回 | 10回(出席率100%) | |
| 高橋 岳之 | 10回 | 10回(出席率100%) | |
| 松村 竹実 ※1 | 8回 | 8回(出席率100%) |
※1:委員長 ウォン ライヨン氏、委員 松村 竹実氏は2025年6月26日付で委員に就任しております。
※2:委員 田中 浩一氏は2025年6月26日付で任期満了による取締役退任に伴い、委員も退任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
h. 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
i. 監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
k. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「コンプライアンス・ポリシー」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えております。また、海外子会社には「コンプライアンス・ポリシー」の英語版(「Compliance Policy」)を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報(ヘルプライン)窓口」を設け、当社及び子会社並びにその取引先の全役職員などから相談や通報を直接受ける体制を整えております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員(2026年4月1日付で法務部担当役員に変更)を委員長とする内部統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。
事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行っております。当社決裁基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や各社で自主リスクチェックを行っております。
また、情報セキュリティ上のリスクについては、情報セキュリティ統括責任者(CISO:Chief Information Security Officer)の指示のもと経営企画部IT統制室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による各種情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する網羅的かつ多層的な対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、直下の子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。
また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。
ホ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役は、各々当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を置くこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
リ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
