有価証券報告書-第118期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、環境の変化や当社自体の変革などを踏まえ、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価されるよう、企業理念の実現に向けた経営姿勢を新たに設定し直しました。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。
<企業理念>社会に人に信頼されるものづくり企業であり続けます
<経営姿勢>新しい価値の創造を顧客と共に実現します
健全な財務体質と堅実な利益を追求します
健康で安全に働ける環境整備を推進します
なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。
(1)株主の実質的な権利・平等性を確保します
(2)株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
(3)適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
(4)取締役会、監査役及び監査役会の役割・責務を明確にします
(5)持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。2021年6月25日現在、当社の取締役会は6名で構成されており、取締役のうち2名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は4名で構成されており、監査役のうち2名が非常勤の社外監査役であります。
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「グループ経営委員会」と「経営会議」を設けており、グループ経営委員会は常勤取締役及びグループ傘下の主要子会社(三井E&S造船株式会社、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sエンジニアリング)社長によって構成され、経営会議は常勤取締役もしくは社長が指名した者で構成しております。グループ経営委員会ではグループ全体の中・長期の経営計画の方向性についての協議を行い、経営会議ではその方向性に基づく個別の業務執行について審議を行うこととしております。
子会社から成る企業集団についても、グループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
当社役員の人事及び報酬に関する検討に関しては、独立社外取締役を構成員に含む任意の人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設けて、独立社外取締役の知見や経験、社外の視点をコーポレート・ガバナンスに取り込むものとしています。当社の人事諮問委員会は、社長、社長が任命する取締役1名及び独立社外取締役2名の計4名を構成員とし、社長を委員長としています。また、当社の報酬諮問委員会は、社長及び独立社外取締役2名の計3名を構成員とし、独立社外取締役を委員長としています。
各機関の構成員については、下表の通りです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ 経営委員会	経営会議	諮問委員会
						人事	報酬
代表取締役社長	岡 良一	◎		◎	◎	◎	○
代表取締役副社長	松原 圭吾	○		○	○
取締役	松村 竹実	○		○	○
取締役	高橋 岳之	○		○	○	〇
社外取締役	田中 稔一	○				〇	◎
社外取締役	芳賀 義雄	○				〇	〇
三井E&S造船㈱ 代表取締役社長	船津 勇			○
㈱三井E&Sマシナリー 代表取締役社長	田中 一郎			○
㈱三井E&Sエンジニアリング 代表取締役社長	得丸 茂			○
(常勤)監査役	塩見 裕一	△	◎	△	△
(常勤)監査役	田口 昭一	△	○	△	△
社外監査役	田中 浩一	△	○
社外監査役	上野 誠一	△	○

凡例: ◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者
(注)上記の他、事務局・オブザーバーとして部門長が参加することがあります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社グループの業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
ハ.コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
i. 監査役への報告に関する体制
1)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えています。また、海外子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報(ヘルプライン)窓口」を設け、監査法務部長又は弁護士等が、従業員等から相談や通報を直接受ける体制を整えております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員を委員長とするトータルリスク・内部統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。
事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行います。主要な子会社においては各社で自主リスクチェックを行います。特に当社決裁を要する案件に関しては、個社の自主リスクチェックの結果を踏まえて当社関係部署によるリスクチェックを行います。
また、情報セキュリティ上のリスクについては、全社情報セキュリティ統括責任者(CISO:Chief Information Security Officer)の指示のもと経営企画部情報セキュリティ室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、直下の子会社各社へ取締役及び監査役を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。
また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。
ホ.取締役の定数
当社は、取締役の定員を20名以内とする旨を定款で定めております。
へ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役は、各々当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
リ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。