有価証券報告書

37.重要な後発事象
当社は、2019年6月25日、カナダBombardier社(以下、「BA社」という。)とCRJ事業譲渡契約(以下、「本件譲渡契約」という。)を締結した。その概要は、次のとおりである。
(1)事業取得の概要
当社グループは、本件譲渡契約により、CRJシリーズ※1に関する、保守、カスタマーサポート(以下、「CS」※2という。)、改修、マーケティング、販売機能と、型式証明を取得する。
この事業取得は、当社グループの既存の商業航空機事業、特に、Mitsubishi SpaceJetファミリー※3の開発、製造、販売及びCS機能を補完するものであり、ひいては当社グループの将来の成長につながるものである。
※1 「CRJシリーズ」は、BA社の航空機部門であるボンバルディア・エアロスペース社が製造・販売している座席数50から100席程度の小型ジェット旅客機
※2 サービスマニュアルの作成及び維持管理、スペアパーツの供給、テクニカルサポート、クルー及びメカニックのトレーニング並びにMRO(Maintenance Repair and Overhaul:整備・補修・オーバーホール)等
※3 「Mitsubishi SpaceJetファミリー」は、当社グループが開発する次世代リージョナルジェット旅客機
(2)BA社の概要

① 会社名	Bombardier. Inc.
② 所在地	800 boulevard René-Lévesque West Montréal (Québec) H3B 1Y8 Canada
③ 代表者	Alain Bellemare, President and Chief Executive Officer
④ 事業内容	鉄道車両、システム、信号等のソリューション提供、ビジネス機の設計・製造・CS、商業航空機の設計・製造・CS、構造部位の設計・製造
⑤ 資本金	2,971百万米ドル (2019年3月31日時点)
⑥ 設立	1902年6月19日

(3)BA社商業航空機事業の概要及びそのうち当社グループが取得する事業

① 事業概要	商業航空機(CRJシリーズ及びQシリーズ)の設計・製造・CS
② 当該事業部門の経営成績	2018年12月期
売上収益	1,756百万米ドル
③ 取得する事業	BA社の商業航空機事業部門のうち、CRJシリーズ事業(ただし、製造機能を除く)。 《内容・範囲》 CRJシリーズに関する、保守、CS、改修、マーケティング、販売機能と、型式証明を取得する。これらには、サービス・サポートネットワーク拠点(カナダ・ケベック州モントリオール及び同オンタリオ州トロント)とサービスセンター(米国・ウェストバージニア州ブリッジポート及び同アリゾナ州ツーソン)を含む。 なお、カナダ・ケベック州ミラベルのCRJ製造拠点はBA社に残り、BA社は部品や予備部品の供給を継続し、現在のCRJの受注残機体は当社グループからの委託を受け製造する。CRJの生産は、受注残機体の納入後、2020年後半に終了予定。 《CRJシリーズ》 機種:CRJ100/200(50席、生産終了)、CRJ700(70席)、CRJ900(90席)、CRJ1000(100席)
④ その他	・当社グループは、現金550百万米ドル(クロージング払い)に加え、約200百万米ドルの債務を引き受ける。また、180百万米ドルと評価されるCRJ販売促進のために設立されたCRJ保有信託プログラム(Regional Aircraft Securitization Program (RASPRO))の受益権を継承する。 ・一方、合計約400百万米ドルになる信用保証及び残価保証等の関連債務はBA社に残置。この債務額は、固定されており、将来の残価等によって変動するものではなく、向こう4年でBA社が支払う。

(4)取得価額及び決済方法
① 取得価額:約550百万米ドル※1(約590億円※2)
※1 財務数値等を含む本譲渡契約記載の条件に基づき最終決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性あり。
※2 1米ドル=107円(2019年6月25日付)で換算。
② 決済方法:取得完了日に取得価額を現金にて支払い。
③ 取得完了:対米外国投資委員会、各国独占禁止法当局審査等その他クロージング条件達成次第。
④ その他:本件譲渡契約には、一定の条件により、当社が解約金を支払う旨、定められている。
(5)日程
取締役会決議日:2019年6月25日
契約締結 :2019年6月25日
譲渡完了 :2019年末～2020年上半期(予定)
(6)会計処理の概要
本事業取得はIFRS第3号「企業結合」に基づき会計処理し、のれん及び無形資産等を認識する見込みである。
(7)今後の見通し
本取引の完了後、運転資金等調整後の確定した取得価額に基づき、取得資産・引受負債の公正価値及びのれんの測定を行い、のれんを関連する資金生成単位へと配分する。それらが当期業績に及ぼす影響については、合理的な見積りが可能となった時点で速やかに開示する予定である。