訂正有価証券報告書-第115期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において、当社が佐世保重工業株式会社(以下、「佐世保重工業」といいます。)を完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)および株式交換に関する合意書を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年6月24日開催の当社定時株主総会において承認可決されております。株式交換の概要は、以下のとおりであります。
1.本株式交換の目的
本株式交換による完全子会社化の背景と目的
世界の新造船市場は、平成20年9月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。
当社は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船(WOZMAX)などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供してまいりました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社(以下、「函館どつく」といいます。)を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めてまいりました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。
佐世保重工業は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えてまいりました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年5月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。
今般の当社による佐世保重工業の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、次項のとおり今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと当社、函館どつくおよび佐世保重工業の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第3位となります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換の方式
名村造船所を株式交換完全親会社、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、名村造船所は平成26年6月24日、佐世保重工業は平成26年6月25日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年10月1日を効力発生日とする予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
佐世保重工業の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.128株を割当交付いたします。
(注2)株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により当社が佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の佐世保重工業の株主に対し、割り当て交付する予定です。
なお、佐世保重工業は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって佐世保重工業が取得する自己株式を含みます。)を、消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、佐世保重工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(ア)単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(イ)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる佐世保重工業の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)算定の基礎および経緯
上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、下記(3)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、佐世保重工業は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。当社および佐世保重工業は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記2.(3)に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
(a)算定機関の名称および当事会社との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびKPMG FASは、いずれも当社および佐世保重工業から独立した第三者算定機関であり、当社および佐世保重工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価分析(平成26年5月21日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日の終値、両社が平成26年3月期決算短信の公表を行った日の翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日までの各取引日における終値単純平均値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成26年5月21日までの上記情報を反映したものであります。
一方、KPMG FASは、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価平均法(平成26年5月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日、両社が平成26年5月9日に平成26年3月期決算短信の公表を行っていることから、その翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日まで、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法による算定を行いました。なお、KPMG FASがDCF法の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法におけるKPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式交換比率の算定は、平成26年5月22日までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として佐世保重工業との間で交渉・協議を行い、上記2.(3)記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、佐世保重工業は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるKPMG FASに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記2.(3)記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社および佐世保重工業は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は長島・大野・常松法律事務所を、佐世保重工業は森・濱田松本法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続きおよび対応等についてそれぞれ助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所および森・濱田松本法律事務所は、いずれも名村造船所および佐世保重工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。
(4)利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社と佐世保重工業との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
株式交換契約の締結
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において、当社が佐世保重工業株式会社(以下、「佐世保重工業」といいます。)を完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)および株式交換に関する合意書を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年6月24日開催の当社定時株主総会において承認可決されております。株式交換の概要は、以下のとおりであります。
1.本株式交換の目的
本株式交換による完全子会社化の背景と目的
世界の新造船市場は、平成20年9月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。
当社は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船(WOZMAX)などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供してまいりました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社(以下、「函館どつく」といいます。)を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めてまいりました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。
佐世保重工業は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えてまいりました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年5月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。
今般の当社による佐世保重工業の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、次項のとおり今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと当社、函館どつくおよび佐世保重工業の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第3位となります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議(両社) | 平成26年5月23日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 平成26年5月23日 |
| 定時株主総会基準日(両社) | 平成26年3月31日 |
| 本株式交換承認定時株主総会(名村造船所) | 平成26年6月24日 |
| 本株式交換承認定時株主総会(佐世保重工業) | 平成26年6月25日(予定) |
| 最終売買日(佐世保重工業) | 平成26年9月25日(予定) |
| 上 場 廃 止 日(佐世保重工業) | 平成26年9月26日(予定) |
| 実施予定日(効力発生日) | 平成26年10月1日(予定) |
(2)本株式交換の方式
名村造船所を株式交換完全親会社、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、名村造船所は平成26年6月24日、佐世保重工業は平成26年6月25日にそれぞれ開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで、平成26年10月1日を効力発生日とする予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 佐世保重工業 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 0.128 |
(注1)株式の割当比率
佐世保重工業の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.128株を割当交付いたします。
(注2)株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、新たに普通株式20,539,297株を発行し、本株式交換により当社が佐世保重工業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)の佐世保重工業の株主に対し、割り当て交付する予定です。
なお、佐世保重工業は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有するすべての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る買取によって佐世保重工業が取得する自己株式を含みます。)を、消却する予定です。
また、本株式交換により割当交付する株式数については、佐世保重工業による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
(ア)単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(イ)単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項および当社の定款の定めに基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が当社に対し、ご所有の単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなる佐世保重工業の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)算定の基礎および経緯
上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、下記(3)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、佐世保重工業は株式会社KPMG FAS(以下、「KPMG FAS」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。当社および佐世保重工業は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、かつ、財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、上記2.(3)に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。なお、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
(a)算定機関の名称および当事会社との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびKPMG FASは、いずれも当社および佐世保重工業から独立した第三者算定機関であり、当社および佐世保重工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価分析(平成26年5月21日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日の終値、両社が平成26年3月期決算短信の公表を行った日の翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日までの各取引日における終値単純平均値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用いたしました。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価分析 | 0.117～0.149 |
| DCF分析 | 0.090～0.153 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。加えて両社の財務予測に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定または査定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成26年5月21日までの上記情報を反映したものであります。
一方、KPMG FASは、両社普通株式それぞれについては、市場株価が存在していることから市場株価平均法(平成26年5月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社株式のそれぞれの、算定基準日、両社が平成26年5月9日に平成26年3月期決算短信の公表を行っていることから、その翌営業日である平成26年5月12日から算定基準日まで、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法による算定を行いました。なお、KPMG FASがDCF法の前提とした名村造船所の利益計画においては、平成25年度に過去最高の連結営業利益22,291百万円を達成して以降、業績予想を公表している平成26年度および平成27年度においてはリーマンショック以降の市況低迷時に受注した船舶の建造等により大幅に利益水準が低下する見込みでありますが、平成29年度には昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより大幅な増益を見込んでおります。また佐世保重工業の利益計画においては、リーマンショック後に受注した船舶の建造等により、平成26年度まで赤字の見込みとしておりますが、昨今の船価改善傾向や受注船型の変化、コスト削減活動などにより平成27年度の営業利益は黒字を確保し、平成28年度には大幅な増益を見込んでおります。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法におけるKPMG FASによる株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.114～0.155 |
| DCF法 | 0.115～0.143 |
KPMG FASは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式交換比率の算定は、平成26年5月22日までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(3)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として佐世保重工業との間で交渉・協議を行い、上記2.(3)記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、佐世保重工業は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるKPMG FASに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記2.(3)記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社および佐世保重工業は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は長島・大野・常松法律事務所を、佐世保重工業は森・濱田松本法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続きおよび対応等についてそれぞれ助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所および森・濱田松本法律事務所は、いずれも名村造船所および佐世保重工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。
(4)利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社と佐世保重工業との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
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