有価証券報告書-第124期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」という企業理念を踏まえ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンスを実現するということをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(提出会社の企業統治の体制の概要)
(イ) 取締役会は、持続的な成長・企業価値の向上に資する中長期的な経営戦略を担う機関と位置付け、大局的見地から次に掲げる事項の決定と経営監督を行っております。
・法令又は定款に定められた事項
・株主総会の決議により委任された事項
・重要な業務執行に関する事項
取締役会の構成員は、取締役 間野裕一(議長)、宇野隆俊、杉浦広之、末松正之、社外取締役 安藤修、小林京子、小林史男です。また、監査役 市原信二、湯浅勝敏、社外監査役 福岡和宏、杉浦秀樹が出席しております。
(ロ) 当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役の独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合わせて監査の実効性を高めるとともに、社外取締役との連携を確保し、情報の交換及び認識の共有を図っております。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。監査役会の構成員は、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏、社外監査役 福岡和宏、杉浦秀樹です。
(ハ) 経営会議は、機動的・効率的な業務執行に資するため、毎週1回開催し取締役会に付議する事項を含む業務執行全体について審議・意思決定を行います。経営会議の構成員は、取締役社長 間野裕一、常勤取締役 宇野隆俊、杉浦広之、役付執行役員 石原範光及びその他本部長・室長等8名です。また、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏が出席しております。
(ニ) コンプライアンス推進委員会は、四半期に1回開催し、全社のコンプライアンスに関する方針・施策を決定しております。コンプライアンス推進委員会の構成員は、取締役社長 間野裕一(委員長)、全本部長・室長等、全部長、全国内グループ会社の社長及び管理担当部長です。また、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏が出席しております。本委員会において、情報の共有、展開を図るとともに、コンプライアンスに関する教育啓蒙活動を推進しております。
(ホ) 取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。さらに定期的に取締役社長と全監査役との懇談を行っており、社外取締役も同席し、意見交換の場を設けております。また、内部統制委員会、コンプライアンス推進委員会開催後には取締役会で報告することにより、全監査役への報告も定期的に行っております。
(ヘ) 会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査やJ-SOX監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりとなっております。
取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会の構成員及び議長は以下のとおりです。
◎は議長(指名・報酬諮問委員会については委員長)、〇は出席メンバーを示しております。
(現状の企業統治体制を採用する理由)
当社は、2016年3月にユニキャリアホールディングス㈱の株式の35%を取得した後、2017年1月には持分法適用関連会社であるユニキャリア㈱の株式を追加取得し、100%子会社化いたしました。さらに2017年10月には同社と経営統合し事業規模が大きく拡大しております。しかしながら、フォークリフトを柱とする基本的な事業構造に変化はないことから、経営統合以前の体制を維持した上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、継続的な企業価値の向上及び株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に資すると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況)
取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、「グループリスク管理規則」を定め当社グループ全体でリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対策要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。四半期に1回、内部統制部が主管し、取締役社長をはじめとする経営幹部が出席する内部統制委員会を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社子会社の経営管理については、国内・海外子会社について、グループ会社を管理する規程を制定し、運用しており、各種会合を定期的に開催し、経営陣幹部、各担当部門とグループ会社の意思疎通を図るとともに、グループ会社における経営上の重要事項について付議・報告を受けております。
当社の役員及び従業員をグループ会社の取締役・執行役員として派遣するとともに、海外においては地域統括会社を設置し傘下グループ会社のガバナンスと内部統制の強化に向けた取組みを行っております。
内部監査部門によるグループ会社監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリング活動を実施しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものです。
(ロ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、会社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(その他の提出会社の企業統治に関する事項)
四半期に1回、内部統制部が主管する内部統制委員会を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理基本規則」を制定し、同規則に基づくリスク管理委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動を推進しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額に、当該非業務執行取締役及び監査役が、会社から会社法第238条第3項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額となっております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を含む、親会社の三菱重工業㈱を契約締結主体とするMHIグローバル保険に加入し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし法令違反であることを認識して及んだ行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額当社が負担しております。
(取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況)
(イ)取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年4月から2025年3月までに開催された取締役会は14回です。社外監査役杉浦秀樹の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
2024年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
〇 中長期戦略・方針
年間スケジュールを設定し、本部ごとに中長期戦略に係るテーマを報告し議論を行い、中長期戦略・方針に係る審議を拡充しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。
〇 内部統制・リスク管理
内部統制委員会、リスク管理委員会開催後には取締役会で報告することにより、内部統制やリスク管理の状況について、社外取締役にも報告しました。また、内部統制システムの整備に関する取締役会の監督強化に取り組んでいます。
〇 サステナビリティ
サステナビリティ推進体制に基づく活動を進めるとともに、定期的に取締役会に活動状況の報告を行いました。今後もサステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。
上記のほか、毎月、取締役社長から業況並びにトピックスについて報告を行い、取締役会に情報を提供するとともに意見交換を実施しています。
(ロ)指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会にて審査し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、全社外取締役より構成され、社外役員が過半を占める体制としております。
2024年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年4月から2025年3月までに開催された指名・報酬諮問委員会は8回です。
〇 主な審議内容
2024年度につきましては、取締役及び執行役員の人事並びに報酬水準のレビューに関し審議しました。また、2023年度に策定した後継者計画の運用を継続し、後継者候補を選抜するとともに育成計画について審議しました。その他、指名・報酬諮問委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてもモニタリングを実施しました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」という企業理念を踏まえ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンスを実現するということをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(提出会社の企業統治の体制の概要)
(イ) 取締役会は、持続的な成長・企業価値の向上に資する中長期的な経営戦略を担う機関と位置付け、大局的見地から次に掲げる事項の決定と経営監督を行っております。
・法令又は定款に定められた事項
・株主総会の決議により委任された事項
・重要な業務執行に関する事項
取締役会の構成員は、取締役 間野裕一(議長)、宇野隆俊、杉浦広之、末松正之、社外取締役 安藤修、小林京子、小林史男です。また、監査役 市原信二、湯浅勝敏、社外監査役 福岡和宏、杉浦秀樹が出席しております。
(ロ) 当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役の独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合わせて監査の実効性を高めるとともに、社外取締役との連携を確保し、情報の交換及び認識の共有を図っております。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。監査役会の構成員は、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏、社外監査役 福岡和宏、杉浦秀樹です。
(ハ) 経営会議は、機動的・効率的な業務執行に資するため、毎週1回開催し取締役会に付議する事項を含む業務執行全体について審議・意思決定を行います。経営会議の構成員は、取締役社長 間野裕一、常勤取締役 宇野隆俊、杉浦広之、役付執行役員 石原範光及びその他本部長・室長等8名です。また、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏が出席しております。
(ニ) コンプライアンス推進委員会は、四半期に1回開催し、全社のコンプライアンスに関する方針・施策を決定しております。コンプライアンス推進委員会の構成員は、取締役社長 間野裕一(委員長)、全本部長・室長等、全部長、全国内グループ会社の社長及び管理担当部長です。また、常勤監査役 市原信二、湯浅勝敏が出席しております。本委員会において、情報の共有、展開を図るとともに、コンプライアンスに関する教育啓蒙活動を推進しております。
(ホ) 取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。さらに定期的に取締役社長と全監査役との懇談を行っており、社外取締役も同席し、意見交換の場を設けております。また、内部統制委員会、コンプライアンス推進委員会開催後には取締役会で報告することにより、全監査役への報告も定期的に行っております。
(ヘ) 会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査やJ-SOX監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に1回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりとなっております。
取締役会、監査役会、指名・報酬諮問委員会の構成員及び議長は以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 諮問委員会 |
| 代表取締役 | 間野 裕一 | ◎ | 〇 | |
| 取締役 | 宇野 隆俊 | 〇 | ||
| 取締役 | 杉浦 広之 | 〇 | ||
| 取締役 | 末松 正之 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 安藤 修 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役 | 小林 京子 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 小林 史男 | 〇 | 〇 | |
| 常勤監査役 | 市原 信二 | 〇 | ◎ | |
| 常勤監査役 | 湯浅 勝敏 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 福岡 和宏 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 杉浦 秀樹 | 〇 | 〇 |
◎は議長(指名・報酬諮問委員会については委員長)、〇は出席メンバーを示しております。
(現状の企業統治体制を採用する理由)
当社は、2016年3月にユニキャリアホールディングス㈱の株式の35%を取得した後、2017年1月には持分法適用関連会社であるユニキャリア㈱の株式を追加取得し、100%子会社化いたしました。さらに2017年10月には同社と経営統合し事業規模が大きく拡大しております。しかしながら、フォークリフトを柱とする基本的な事業構造に変化はないことから、経営統合以前の体制を維持した上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、継続的な企業価値の向上及び株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に資すると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況)
取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、「グループリスク管理規則」を定め当社グループ全体でリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図るとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対策要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。四半期に1回、内部統制部が主管し、取締役社長をはじめとする経営幹部が出席する内部統制委員会を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社子会社の経営管理については、国内・海外子会社について、グループ会社を管理する規程を制定し、運用しており、各種会合を定期的に開催し、経営陣幹部、各担当部門とグループ会社の意思疎通を図るとともに、グループ会社における経営上の重要事項について付議・報告を受けております。
当社の役員及び従業員をグループ会社の取締役・執行役員として派遣するとともに、海外においては地域統括会社を設置し傘下グループ会社のガバナンスと内部統制の強化に向けた取組みを行っております。
内部監査部門によるグループ会社監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリング活動を実施しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものです。
(ロ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、会社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(その他の提出会社の企業統治に関する事項)
四半期に1回、内部統制部が主管する内部統制委員会を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理基本規則」を制定し、同規則に基づくリスク管理委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動を推進しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に2を乗じて得た額に、当該非業務執行取締役及び監査役が、会社から会社法第238条第3項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額となっております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を含む、親会社の三菱重工業㈱を契約締結主体とするMHIグローバル保険に加入し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし法令違反であることを認識して及んだ行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額当社が負担しております。
(取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況)
(イ)取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 御子神 隆 | 93%(13回/14回) |
| 代表取締役 | 間野 裕一 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 宇野 隆俊 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 末松 正之 | 93%(13回/14回) |
| 社外取締役 | 安藤 修 | 100%(14回/14回) |
| 社外取締役 | 小林 京子 | 100%(14回/14回) |
| 社外取締役 | 小林 史男 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 市原 信二 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 湯浅 勝敏 | 100%(14回/14回) |
| 社外監査役 | 福岡 和宏 | 100%(14回/14回) |
| 社外監査役 | 杉浦 秀樹 | 100%(11回/11回) |
(注)2024年4月から2025年3月までに開催された取締役会は14回です。社外監査役杉浦秀樹の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
2024年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。
〇 中長期戦略・方針
年間スケジュールを設定し、本部ごとに中長期戦略に係るテーマを報告し議論を行い、中長期戦略・方針に係る審議を拡充しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。
〇 内部統制・リスク管理
内部統制委員会、リスク管理委員会開催後には取締役会で報告することにより、内部統制やリスク管理の状況について、社外取締役にも報告しました。また、内部統制システムの整備に関する取締役会の監督強化に取り組んでいます。
〇 サステナビリティ
サステナビリティ推進体制に基づく活動を進めるとともに、定期的に取締役会に活動状況の報告を行いました。今後もサステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。
上記のほか、毎月、取締役社長から業況並びにトピックスについて報告を行い、取締役会に情報を提供するとともに意見交換を実施しています。
(ロ)指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会にて審査し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役、全社外取締役より構成され、社外役員が過半を占める体制としております。
2024年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 代表取締役 | 御子神 隆 | 100%(8回/8回) |
| 委員 | 代表取締役 | 間野 裕一 | 100%(8回/8回) |
| 委員 | 社外取締役 | 安藤 修 | 100%(8回/8回) |
| 委員 | 社外取締役 | 小林 京子 | 100%(8回/8回) |
| 委員 | 社外取締役 | 小林 史男 | 100%(8回/8回) |
(注)2024年4月から2025年3月までに開催された指名・報酬諮問委員会は8回です。
〇 主な審議内容
2024年度につきましては、取締役及び執行役員の人事並びに報酬水準のレビューに関し審議しました。また、2023年度に策定した後継者計画の運用を継続し、後継者候補を選抜するとともに育成計画について審議しました。その他、指名・報酬諮問委員会の活動状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてもモニタリングを実施しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
