有価証券報告書-第116期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題の一つである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く、また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。
① 企業統治の体制
(1) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・機動性の向上と責任体制の明確化を図り、かつ取締役の業務執行に対して適切な監督、監査を行うため、取締役会による監督と監査役による監査を行う体制と執行役員制度を採用している。
取締役会は、会社の重要な業務執行を決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っている。取締役は9名で構成され、うち1名は社外取締役である。効率的かつ機動的な経営を行うために、取締役会の構成はスリムなものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び従業員に権限を委譲している。さらに、会社の重要事項や日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する会議体を設置している。
また、取締役の業務執行の適正な監査を行うために、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成される監査役会を設置している。監査役のうち3名が常勤監査役であり、また独立性の高い監査役2名を確保している。
(2) 内部統制システムの整備状況
当社は、社内外に対して透明性の高い経営を重視するとともに、明確なコミットメントを達成するための一貫性のある効率的な経営を目指している。この基本理念の下、当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社及び企業集団の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制について担当する取締役を置いている。その体制の概要及びその整備状況は以下のとおりである。
i) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っている。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査している。
② 効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び従業員に権限を委譲している。
③ 事業戦略、重要な取引・投資などの会社の重要事項について審議し議論するエグゼクティブコミッティ、並びに会社の日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する別のコミッティを設置している。
④ 地域及び特定の事業領域に関する事項を審議し議論するマネジメントコミッティを設置している。
⑤ クロス・ファンクション活動(機能横断的活動)を進めるため、クロス・ファンクショナル・チーム(CFT)を置いている。CFTは、会社が取組むべき各種の課題や問題を発掘し、それをライン組織に提案している。
⑥ 社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備している。
⑦ 中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行っている。
ii) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 世界中のグループ会社で働く全ての社員を対象として「グローバル行動規範」を策定し、その周知・徹底を図っている。
② 行動規範の遵守を確実なものとするため、eラーニングなどの教育プログラムを充実させている。
③ 当社の取締役や執行役員を対象に、「取締役・執行役員の法令遵守ガイド」を策定し、その遵守を徹底している。
④ 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・従業員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑤ 当社の役員・従業員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司並びに専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑥ これらの遵守状況をチェックし、遵守を保証するための仕組みとして、「グローバルコンプライアンス委員会」を設置している。
⑦ 内部通報制度を導入し、社内外に窓口を設置することにより、社員からの意見・質問・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について直接当社マネジメントに伝えることを可能としている。
⑧ 社内規程を整備している。「グローバル内部者取引防止管理規程」や「個人情報管理規程」などの規程類を整備し、教育・研修プログラムを通じて、周知・徹底と啓発を行っている。
⑨ 金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化するべく努めている。
⑩ 当社及びグループ会社の業務執行に関する監査及び法令、定款、企業倫理の遵守状況の確認等を定期的に行うことを目的に、専門の内部監査部署を設置し、有効かつ効率的な内部監査を行っている。
⑪ 当社・ルノー間のアライアンスに関する活動については、両社で共同運営する機能に関するものも含め、当社の取締役会、エグゼクティブコミッティ、関係する執行役員の指揮、監督のもと行っている。また、関連する意思決定は、権限基準に基づき、当社の取締役会、執行役員、または従業員が法令を順守し行っている。
iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、発生率の低減を図るとともに、万一発生した場合に会社に与える被害の最小化に努め、その目的達成のため、「グローバルリスク管理規程」に基づき行動している。
② 全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下、リスク管理のためのマニュアルを策定する等具体的対策を講じている。
③ 全社的レベルのリスク以外の個別のビジネスリスクの管理は、それぞれのリスク管理責任者が担当し、リスクの発生を極小化するために、本来業務の一環として必要な措置を講じている。
iv) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 法令及び取締役会規則の定めるところに従い、当社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理している。
② 各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理している。
③ これらの情報は、主管部署が秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、当社の取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、閲覧できる仕組みとしている。
④ 「情報セキュリティーポリシー」及び「グローバル情報管理ポリシー」を整備し、情報の適切な保管・管理を徹底のうえ、情報の漏洩や不適切な利用を防止している。さらに、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する意思決定を行っている。
v) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 適正かつ効率的で統一的なグループ経営が行われるよう、グループ会社横断的な各種マネジメントコミッティを設置している。
② マネジメントコミッティを通じて、グループ会社に対して情報を伝えるとともに、当社の経営方針を共有し、国内外のグループ会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保している。
③ 各グループ会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定している。
(b) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グローバル行動規範の下に、グループ各社は各社独自の行動規範を策定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、法令や企業倫理の遵守を図っている。グローバル・コンプライアンス委員会では、定期的に国内外のグループ会社の状況をモニターし、さらなる法令及び定款の遵守並びに企業倫理の徹底に取り組んでいる。また、グループ会社でも内部通報制度を導入し、意見・質問・要望等を直接所属会社あるいは当社に提出する仕組みを整備している。
② 当社の内部監査部署は、グループ会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的としてグループ会社監査を実施している。主要なグループ会社においては、内部監査部署を設置し、当社の内部監査部署の統括の下に独自の内部監査を行っている。
③ 当社の監査役は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行っている。
④ 特にグループ会社に対する内部監査その他のモニターの範囲や頻度等については、当該グループ会社の規模や業態、重要性等に応じて適宜、合理的な差異を設ける場合があり得る。
(c) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① グループ会社は、グローバルリスク管理規程に基づき行動している。
② グループ全体に影響を与えるグループ会社のリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下具体的対策を講じている。
③ 上記以外のグループ会社のリスクに関するマネジメントは、それぞれのグループ会社が責任をもち、リスクの発生を極小化するために必要な措置を講じている。
(d) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
上記(a)ないし(c)で述べた体制のほか、当社の各機能部署によるグループ会社の対応する機能部署との連携など複数のルートを通じて、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち重要な事項の報告をグループ会社に求め、その把握に努めている。
vi) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
① 当社の監査役の職務を補助するための組織として監査役室を置き、専任の管理職を配置し、監査役の指揮命令の下にその職務を遂行している。
② 監査役室の使用人の評価は監査役の協議で行い、人事異動や懲戒処分については、あらかじめ監査役会の同意を得ている。
vii) 当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
① 当社の監査役は、年度監査計画を策定し、監査を実施する。当該計画には社内各部門による業務報告を含み、これに従って、取締役及び使用人は報告を実施している。
② 当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告している。
③ 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応している。
④ 内部監査部署は、その監査計画や監査結果を当社の監査役に定期的に報告している。
(b) 子会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
① 当社の監査役は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行っており、グループ各社の監査役は、当社の監査役に対して、グループ全体に影響を与える事項を中心に報告を行っている。
② グループ会社の役員等及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応している。
③ 当社の取締役及び使用人(内部監査部署に所属する者を含む。)は、上記v)の体制を通じて報告を受けたグループ各社の事項について、上記(a)のとおり、当社の監査役に対して報告を実施している。
(c) 上記(a)ないし(b)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、当該報告をした者を保護するために必要な措置をとるとともに、そのような不利な取扱いを行った者に対しては、懲戒処分を含めた厳正な対処を行うものとしている。
viii) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払や債務の弁済等の請求を受けた場合、会社法に従い、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するとともに、毎年、必要と認められる一定額の監査費用予算を設けている。
iX) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化している。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行っている。
② 社長を始めとする代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行っている。
(3) 責任限定契約の内容と概要(会社法第427条第1項に規定する契約)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、金500万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額を限度額として、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めている。
なお、この規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)1名及び監査役4名と責任限定契約を締結している。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部署として、独立した組織であるグローバル内部監査機能(当社13名、グローバルで約80名)を設置している。各地域では統括会社に設置された内部監査部署が担当しており、具体的な監査活動をChief Internal Audit Officerが統括することにより、グループ・グローバルに有効かつ効率的な内部監査を行っている。
監査は、チーフコンペティティブオフィサーミーティングで承認された監査計画に基づき実施され、その結果を関係役員へ報告している。また、監査役に対しても定期的に監査結果を報告している。
各監査役は、監査役会が定めた当社監査役監査基準及び監査方針に従い、取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフを配置している。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から定期的かつ随時に業務報告を聴取する等を行い、取締役の職務執行を監査している。監査役は代表取締役とも定期的に会合を持ち、幅広く意見を交換している。
監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めている。また、監査役は、定期的に内部監査部署から、監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い監査の参考としている。さらに、監査役は会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認している。これらの監査役の監査体制や内部統制部署及び会計監査人との相互連携については、社外監査役とその他の監査役において違いはない。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名である。
社外取締役ジャン バプティステ ドゥザンはルノーの上席副社長であった。同氏本人と当社との間には、当事業年度において特別な利害関係はない。ルノーと当社との間には、資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約が存在し、当事業年度末時点で同社は当社の株式を43.4%(発行済株式総数に対する所有株式数の割合)所有し、当社はルノーの株式を15.0%(発行済株式総数に対する間接保有を含む所有株式数の割合)所有している。また、2名がルノー、日産両社の取締役を兼務するとともに、ルノーの業務執行経験者2名が当社の取締役に就任している。ルノーとの間には、当事業年度において、自動車部品の販売や購入等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、同社と当社との間にはその他の利害関係はない。
社外取締役は、ルノーとの提携の効果の創出及び経営者としての豊富な経験及び幅広い見識に基づき、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言を受けるため、選任している。
各社外監査役本人と当社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役中村利之は株式会社横浜銀行の代表取締役であった。同行と当社の間には当事業年度において、預金、借入等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、同行と当社の間にはその他の利害関係はない。
社外監査役永井素夫はオルガノ株式会社の社外監査役であり、株式会社みずほコーポレート銀行(現:株式会社みずほ銀行)の常務執行役員、みずほ信託銀行株式会社の取締役副社長兼副社長執行役員であった。オルガノ株式会社と当社の間には、当事業年度において、取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。株式会社みずほ銀行と当社の間には、預金、借入等の取引関係が存在するが取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。みずほ信託銀行株式会社と当社の間には、当事業年度において、預金等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、オルガノ株式会社、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社と当社の間にはその他の利害関係はない。
社外監査役安藤重寿は日立造船株式会社の取締役会長であった。日立造船株式会社と当社との間には利害関係はない。
社外監査役は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から、職務を遂行できるものと判断し、選任している。
各社外役員が所有する当社の株式の数は、「5 役員の状況」に記載している。
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めている。
④ 役員の報酬等
当社の取締役に対する報酬は、平成15年6月19日開催の第104回定時株主総会において決議されたとおり、確定額金銭報酬と株価連動型インセンティブ受領権から構成されている。確定額金銭報酬は、平成20年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議により年額29億9,000万円以内とされており、その範囲内で、企業報酬のコンサルタント、タワーズワトソン社による大手の多国籍企業の役員報酬のベンチマーク結果を参考に、個々の役員の会社業績に対する貢献により、それぞれの役員報酬が決定される。
一方、株価連動型インセンティブ受領権は、当社の持続的な利益ある成長に対する取締役の意欲を一層高めることを目的としており、会社のビジネスプランに直接連動した目標を達成することにより付与される。株価連動型インセンティブ受領権は、平成25年6月25日開催の第114回定時株主総会の決議により、年間付与総数の上限を当社普通株式600万株相当数としている。
監査役に対する報酬は、平成17年6月21日開催の第106回定時株主総会の決議により年額1億2,000万円以内とされており、その範囲内で監査役がより安定的に透明性の高い監査機能を果たすことを促進することを基本とした運用を行っている。
当事業年度の取締役及び監査役に支払われた報酬は以下の通りである。
<役員区分ごとの報酬等の総額等>(単位:百万円)
<役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額1億円以上である者>(単位:百万円)
(注) 株価連動型インセンティブ受領権の上記金額は平成27年3月31日時点の株価を用いて算定した公正価額に基づき、当事業年度に計上した会計上の費用を記載している。
この公正価額で、支払いが確定されたものではない。
<役員報酬の決定方法>取締役の報酬については、取締役会議長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、代表取締役と協議の上、決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 当該特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下の銘柄を含め5社である。
なお、(株)スターフライヤー以下2社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下である。
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 当該特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下の銘柄を含め4社である。
なおタンチョン・モーターホールディングス(株)以下3社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下である。
みなし保有株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任している。監査証明業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
※ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっている。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士35名、その他55名であり、その他は会計士補、公認会計士試験合格者、システム専門家等である。
⑦ 取締役の定数
当社は、6名以上の取締役をおく旨を定款で定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の経営の最重要課題の一つである。当社のコーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の責任の明確化であり、当社は、株主及び投資家に向けて明確な経営目標や経営方針を公表し、その達成状況や実績をできるだけ早く、また高い透明性をもって開示している。これによって経営陣の責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。
① 企業統治の体制
(1) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・機動性の向上と責任体制の明確化を図り、かつ取締役の業務執行に対して適切な監督、監査を行うため、取締役会による監督と監査役による監査を行う体制と執行役員制度を採用している。
取締役会は、会社の重要な業務執行を決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っている。取締役は9名で構成され、うち1名は社外取締役である。効率的かつ機動的な経営を行うために、取締役会の構成はスリムなものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び従業員に権限を委譲している。さらに、会社の重要事項や日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する会議体を設置している。
また、取締役の業務執行の適正な監査を行うために、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成される監査役会を設置している。監査役のうち3名が常勤監査役であり、また独立性の高い監査役2名を確保している。
(2) 内部統制システムの整備状況
当社は、社内外に対して透明性の高い経営を重視するとともに、明確なコミットメントを達成するための一貫性のある効率的な経営を目指している。この基本理念の下、当社の取締役会は、会社法及び会社法施行規則に定める「会社及び企業集団の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制について担当する取締役を置いている。その体制の概要及びその整備状況は以下のとおりである。
i) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っている。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査している。
② 効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については明確な形で執行役員及び従業員に権限を委譲している。
③ 事業戦略、重要な取引・投資などの会社の重要事項について審議し議論するエグゼクティブコミッティ、並びに会社の日常的な業務執行に関する事項について審議し議論する別のコミッティを設置している。
④ 地域及び特定の事業領域に関する事項を審議し議論するマネジメントコミッティを設置している。
⑤ クロス・ファンクション活動(機能横断的活動)を進めるため、クロス・ファンクショナル・チーム(CFT)を置いている。CFTは、会社が取組むべき各種の課題や問題を発掘し、それをライン組織に提案している。
⑥ 社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備している。
⑦ 中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行っている。
ii) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 世界中のグループ会社で働く全ての社員を対象として「グローバル行動規範」を策定し、その周知・徹底を図っている。
② 行動規範の遵守を確実なものとするため、eラーニングなどの教育プログラムを充実させている。
③ 当社の取締役や執行役員を対象に、「取締役・執行役員の法令遵守ガイド」を策定し、その遵守を徹底している。
④ 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨むものとし、当社の役員・従業員は、万一反社会的勢力から何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑤ 当社の役員・従業員は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとるものとし、そのような不正・犯罪行為あるいはそのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司並びに専門の委員会に報告し、その指示に従うものとしている。
⑥ これらの遵守状況をチェックし、遵守を保証するための仕組みとして、「グローバルコンプライアンス委員会」を設置している。
⑦ 内部通報制度を導入し、社内外に窓口を設置することにより、社員からの意見・質問・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について直接当社マネジメントに伝えることを可能としている。
⑧ 社内規程を整備している。「グローバル内部者取引防止管理規程」や「個人情報管理規程」などの規程類を整備し、教育・研修プログラムを通じて、周知・徹底と啓発を行っている。
⑨ 金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化するべく努めている。
⑩ 当社及びグループ会社の業務執行に関する監査及び法令、定款、企業倫理の遵守状況の確認等を定期的に行うことを目的に、専門の内部監査部署を設置し、有効かつ効率的な内部監査を行っている。
⑪ 当社・ルノー間のアライアンスに関する活動については、両社で共同運営する機能に関するものも含め、当社の取締役会、エグゼクティブコミッティ、関係する執行役員の指揮、監督のもと行っている。また、関連する意思決定は、権限基準に基づき、当社の取締役会、執行役員、または従業員が法令を順守し行っている。
iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクを早期に発見し、必要な対策を検討・実行することにより、発生率の低減を図るとともに、万一発生した場合に会社に与える被害の最小化に努め、その目的達成のため、「グローバルリスク管理規程」に基づき行動している。
② 全社的・組織横断的なリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下、リスク管理のためのマニュアルを策定する等具体的対策を講じている。
③ 全社的レベルのリスク以外の個別のビジネスリスクの管理は、それぞれのリスク管理責任者が担当し、リスクの発生を極小化するために、本来業務の一環として必要な措置を講じている。
iv) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 法令及び取締役会規則の定めるところに従い、当社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に保管・管理している。
② 各部署の業務遂行に伴って職務権限基準に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理している。
③ これらの情報は、主管部署が秘匿管理に配慮した厳格な保管・管理を行い、当社の取締役、監査役等から業務上の必要により閲覧の申請があった場合には、閲覧できる仕組みとしている。
④ 「情報セキュリティーポリシー」及び「グローバル情報管理ポリシー」を整備し、情報の適切な保管・管理を徹底のうえ、情報の漏洩や不適切な利用を防止している。さらに、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する意思決定を行っている。
v) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 適正かつ効率的で統一的なグループ経営が行われるよう、グループ会社横断的な各種マネジメントコミッティを設置している。
② マネジメントコミッティを通じて、グループ会社に対して情報を伝えるとともに、当社の経営方針を共有し、国内外のグループ会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保している。
③ 各グループ会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定している。
(b) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グローバル行動規範の下に、グループ各社は各社独自の行動規範を策定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、法令や企業倫理の遵守を図っている。グローバル・コンプライアンス委員会では、定期的に国内外のグループ会社の状況をモニターし、さらなる法令及び定款の遵守並びに企業倫理の徹底に取り組んでいる。また、グループ会社でも内部通報制度を導入し、意見・質問・要望等を直接所属会社あるいは当社に提出する仕組みを整備している。
② 当社の内部監査部署は、グループ会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的としてグループ会社監査を実施している。主要なグループ会社においては、内部監査部署を設置し、当社の内部監査部署の統括の下に独自の内部監査を行っている。
③ 当社の監査役は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行っている。
④ 特にグループ会社に対する内部監査その他のモニターの範囲や頻度等については、当該グループ会社の規模や業態、重要性等に応じて適宜、合理的な差異を設ける場合があり得る。
(c) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① グループ会社は、グローバルリスク管理規程に基づき行動している。
② グループ全体に影響を与えるグループ会社のリスクのマネジメントについては、リスクマネジメント委員会メンバーを中心に管理責任者として任命し、その責任の下具体的対策を講じている。
③ 上記以外のグループ会社のリスクに関するマネジメントは、それぞれのグループ会社が責任をもち、リスクの発生を極小化するために必要な措置を講じている。
(d) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
上記(a)ないし(c)で述べた体制のほか、当社の各機能部署によるグループ会社の対応する機能部署との連携など複数のルートを通じて、グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち重要な事項の報告をグループ会社に求め、その把握に努めている。
vi) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
① 当社の監査役の職務を補助するための組織として監査役室を置き、専任の管理職を配置し、監査役の指揮命令の下にその職務を遂行している。
② 監査役室の使用人の評価は監査役の協議で行い、人事異動や懲戒処分については、あらかじめ監査役会の同意を得ている。
vii) 当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
① 当社の監査役は、年度監査計画を策定し、監査を実施する。当該計画には社内各部門による業務報告を含み、これに従って、取締役及び使用人は報告を実施している。
② 当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告している。
③ 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応している。
④ 内部監査部署は、その監査計画や監査結果を当社の監査役に定期的に報告している。
(b) 子会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
① 当社の監査役は、連結経営の観点より、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的にグループ各社の監査役と情報及び意見の交換を行っており、グループ各社の監査役は、当社の監査役に対して、グループ全体に影響を与える事項を中心に報告を行っている。
② グループ会社の役員等及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応している。
③ 当社の取締役及び使用人(内部監査部署に所属する者を含む。)は、上記v)の体制を通じて報告を受けたグループ各社の事項について、上記(a)のとおり、当社の監査役に対して報告を実施している。
(c) 上記(a)ないし(b)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、当該報告をした者を保護するために必要な措置をとるとともに、そのような不利な取扱いを行った者に対しては、懲戒処分を含めた厳正な対処を行うものとしている。
viii) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払や債務の弁済等の請求を受けた場合、会社法に従い、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するとともに、毎年、必要と認められる一定額の監査費用予算を設けている。
iX) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の監査役のうち半数以上を社外監査役とし、独立性を強化している。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行っている。
② 社長を始めとする代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行っている。
(3) 責任限定契約の内容と概要(会社法第427条第1項に規定する契約)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、金500万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額を限度額として、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めている。
なお、この規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)1名及び監査役4名と責任限定契約を締結している。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部署として、独立した組織であるグローバル内部監査機能(当社13名、グローバルで約80名)を設置している。各地域では統括会社に設置された内部監査部署が担当しており、具体的な監査活動をChief Internal Audit Officerが統括することにより、グループ・グローバルに有効かつ効率的な内部監査を行っている。
監査は、チーフコンペティティブオフィサーミーティングで承認された監査計画に基づき実施され、その結果を関係役員へ報告している。また、監査役に対しても定期的に監査結果を報告している。
各監査役は、監査役会が定めた当社監査役監査基準及び監査方針に従い、取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフを配置している。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から定期的かつ随時に業務報告を聴取する等を行い、取締役の職務執行を監査している。監査役は代表取締役とも定期的に会合を持ち、幅広く意見を交換している。
監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めている。また、監査役は、定期的に内部監査部署から、監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い監査の参考としている。さらに、監査役は会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認している。これらの監査役の監査体制や内部統制部署及び会計監査人との相互連携については、社外監査役とその他の監査役において違いはない。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名である。
社外取締役ジャン バプティステ ドゥザンはルノーの上席副社長であった。同氏本人と当社との間には、当事業年度において特別な利害関係はない。ルノーと当社との間には、資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約が存在し、当事業年度末時点で同社は当社の株式を43.4%(発行済株式総数に対する所有株式数の割合)所有し、当社はルノーの株式を15.0%(発行済株式総数に対する間接保有を含む所有株式数の割合)所有している。また、2名がルノー、日産両社の取締役を兼務するとともに、ルノーの業務執行経験者2名が当社の取締役に就任している。ルノーとの間には、当事業年度において、自動車部品の販売や購入等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、同社と当社との間にはその他の利害関係はない。
社外取締役は、ルノーとの提携の効果の創出及び経営者としての豊富な経験及び幅広い見識に基づき、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言を受けるため、選任している。
各社外監査役本人と当社との間には特別な利害関係はない。
社外監査役中村利之は株式会社横浜銀行の代表取締役であった。同行と当社の間には当事業年度において、預金、借入等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、同行と当社の間にはその他の利害関係はない。
社外監査役永井素夫はオルガノ株式会社の社外監査役であり、株式会社みずほコーポレート銀行(現:株式会社みずほ銀行)の常務執行役員、みずほ信託銀行株式会社の取締役副社長兼副社長執行役員であった。オルガノ株式会社と当社の間には、当事業年度において、取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。株式会社みずほ銀行と当社の間には、預金、借入等の取引関係が存在するが取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。みずほ信託銀行株式会社と当社の間には、当事業年度において、預金等の取引関係が存在するが、取引の規模に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略する。なお、オルガノ株式会社、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社と当社の間にはその他の利害関係はない。
社外監査役安藤重寿は日立造船株式会社の取締役会長であった。日立造船株式会社と当社との間には利害関係はない。
社外監査役は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から、職務を遂行できるものと判断し、選任している。
各社外役員が所有する当社の株式の数は、「5 役員の状況」に記載している。
社外役員を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はないが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定されている基準)を参考にしており、当社は、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の確保に努めている。
④ 役員の報酬等
当社の取締役に対する報酬は、平成15年6月19日開催の第104回定時株主総会において決議されたとおり、確定額金銭報酬と株価連動型インセンティブ受領権から構成されている。確定額金銭報酬は、平成20年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議により年額29億9,000万円以内とされており、その範囲内で、企業報酬のコンサルタント、タワーズワトソン社による大手の多国籍企業の役員報酬のベンチマーク結果を参考に、個々の役員の会社業績に対する貢献により、それぞれの役員報酬が決定される。
一方、株価連動型インセンティブ受領権は、当社の持続的な利益ある成長に対する取締役の意欲を一層高めることを目的としており、会社のビジネスプランに直接連動した目標を達成することにより付与される。株価連動型インセンティブ受領権は、平成25年6月25日開催の第114回定時株主総会の決議により、年間付与総数の上限を当社普通株式600万株相当数としている。
監査役に対する報酬は、平成17年6月21日開催の第106回定時株主総会の決議により年額1億2,000万円以内とされており、その範囲内で監査役がより安定的に透明性の高い監査機能を果たすことを促進することを基本とした運用を行っている。
当事業年度の取締役及び監査役に支払われた報酬は以下の通りである。
<役員区分ごとの報酬等の総額等>(単位:百万円)
| 区分 | 総報酬 | 金銭報酬 | 株価連動型 インセンティブ受領権 | 人数 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 1,635 | 1,459 | 176 | 10 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 28 | 28 | ― | 2 |
| 社外役員 | 72 | 72 | ― | 5 |
<役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額1億円以上である者>(単位:百万円)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 | 金銭報酬 | 株価連動型 インセンティブ受領権 |
| カルロス ゴーン | 取締役 | 当社 | 1,035 | 1,035 | ― |
| 西川 廣人 | 取締役 | 当社 | 155 | 140 | 15 |
(注) 株価連動型インセンティブ受領権の上記金額は平成27年3月31日時点の株価を用いて算定した公正価額に基づき、当事業年度に計上した会計上の費用を記載している。
この公正価額で、支払いが確定されたものではない。
<役員報酬の決定方法>取締役の報酬については、取締役会議長が、各取締役の報酬について定めた契約、業績、第三者による役員に関する報酬のベンチマーク結果を参考に、代表取締役と協議の上、決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 38 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 199,394 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイムラーAG | 16,448,378 | 160,321 | 戦略的協力関係の維持発展 |
| ルネサスエレクトロニクス(株) | 25,000,000 | 19,675 | 自動車用部品取引の関係維持 |
| タンチョン・モーターホールディングス(株) | 37,333,324 | 6,550 | 生産、販売等の関係維持 |
| (株)スターフライヤー | 60,000 | 113 | 営業上の取引関係維持 |
| (株)ミツバ | 729 | 1 | 自動車用部品取引の関係維持 |
(注) 当該特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下の銘柄を含め5社である。
なお、(株)スターフライヤー以下2社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下である。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 興銀リース(株) | 1,750,000 | 4,555 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| (株)ミツバ | 1,742,000 | 2,950 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| ユニプレス(株) | 31,700 | 58 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ダイムラーAG | 16,448,378 | 192,476 | 戦略的協力関係の維持発展 |
| タンチョン・モーターホールディングス(株) | 37,333,324 | 3,667 | 生産、販売等の関係維持 |
| (株)スターフライヤー | 60,000 | 124 | 営業上の取引関係維持 |
| (株)ミツバ | 729 | 1 | 自動車用部品取引の関係維持 |
(注) 当該特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下の銘柄を含め4社である。
なおタンチョン・モーターホールディングス(株)以下3社は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下である。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ルネサスエレクトロニクス(株) | 25,000,000 | 22,325 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| (株)ミツバ | 1,742,000 | 4,626 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
| 興銀リース(株) | 1,750,000 | 4,348 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任している。監査証明業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 室橋 陽二 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 堀 健 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊藤 功樹 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 中村 昌之 |
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
※ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっている。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士35名、その他55名であり、その他は会計士補、公認会計士試験合格者、システム専門家等である。
⑦ 取締役の定数
当社は、6名以上の取締役をおく旨を定款で定めている。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。
⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。