有価証券報告書-第121期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会の委員長は独立社外取締役であり、また、委員5名のうち4名が独立社外取締役で構成されている。監査委員長永井素夫、監査委員ジェニファー ロジャーズ及びピエール フルーリォは、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計並びにリスク管理に関する相当の知見を有している。また、監査委員木村康は、企業経営に関する長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査委員会では、内部統制システムの構築・運用状況を含む業務執行の監査の一環として、年度監査計画に従って、また、必要に応じて、執行役、執行役員及び使用人から、当社及びグループ会社の業務執行に関する報告を受けている。
さらに、監査委員会は、監査の実施にあたり、監査委員会、内部監査部門及び会計監査人の三者が適宜連携し、三様監査の実効性を高める取組みを実施している。監査委員会のリーダーシップの下、三者間での連携により、監査上の指摘事項及びその対応状況をタイムリーに共有し、内部統制の実効性の向上を図っている。また、監査委員会は、内部監査部門を管轄し、定期的に内部監査計画に基づく内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っている。
加えて、監査委員会は、執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報の通報先となり、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制を構築の上、その対応に当たっている。
監査委員会は、当事業年度に委員会を10回開催し、個々の監査委員の出席状況については次のとおりである。
*ティエリー ボロレ氏は、2019年11月11日付をもって監査委員を辞任した。
**ピエール フルーリォ氏は、2020年2月18日付をもって監査委員に就任した。
当事業年度における監査委員会の主な検討事項は、次のとおりである。
・監査委員会運営のための組織・規則の整備
・元会長を被告とする損害賠償訴訟の提起、その他元会長らによる重大な不正行為に関する責任追及と損害回復のための適切な措置
・会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性
・内部監査室の内部監査計画、内部監査の方法及び結果の相当性、内部監査室責任者の人事
・マネジメント関与のコンプライアンス違反事案に対する措置
常勤監査委員は、内部監査や監査法人との連携において主導的な役割を果たすとともに、社長兼最高経営責任者をはじめとする執行役等との定期的な会合、社内の重要な会議の出席等を通じた適時的確な情報の収集・把握等を効率的に行い、他の委員と情報共有した上で議論・決定できる体制を構築することにより、監査委員会の監査・監督機能の向上を図っている。その他、当事業年度における常勤監査委員の主な活動は、次のとおりである。
・元代表取締役の不正に対する法的対応
・内部統制システムの運用状況のモニタリング
・会計監査人・経理部門からの報告聴取
・内部監査室からの報告聴取
・内部通報・コンプライアンス違反事案対応
・当社製造拠点及び国内外主要子会社の往査
・グループ会社のガバナンス強化を目的とした各社との情報交換及び連絡会開催
なお、当社が2019年6月25日開催の第120回定時株主総会において監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、以下のとおり監査役が退任した。また、当事業年度期初から2019年6月25日までの監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部署として、独立した組織であるグローバル内部監査機能(当社22名、グローバルで約100名)を監査委員会の下に設置している。各地域においては統括会社に設置された内部監査部署が担当している一方、販売金融及びITの分野では各地域を横断的に監査するグローバルな専門チームを設置している。Chief Internal Audit Officerの統括の下、全ての内部監査は、グローバルに効率的かつ統一的に実施されている。
内部監査は、監査委員会の承認を受けた監査計画に基づき実施されており、監査委員会に対して定期的に監査結果を報告している外、必要に応じて、監査委員会から内部監査に関する指示を受けている。また、監査結果は関係部署及び役員に対しても適宜報告されている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
68年間(海外連結子会社については2008年以降)
c. 業務を執行した公認会計士
会計監査人についてはEY新日本有限責任監査法人を選任している。監査証明業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
※ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっている。
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士35名、その他58名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等である。
e. 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の選定方針)
当社は、監査委員会が承認した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査法人の概要や監査チームの独立性のほか、その専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への監査対応能力、当社とのコミュニケーション等を検討し、会計監査人を選定する。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
① 解任の決定の方針
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合には、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告する。
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる等、会計監査人による適正な監査の遂行に重大な支障が生じることが予想される場合、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定する。
② 不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況を確認した上で、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバル展開している当社事業に対応できる監査能力等の観点から、より高い能力等を有する会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する。
f. 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及びその当否の判断項目等に基づき、会計監査人の評価を実施している。現監査法人であるEY新日本有限責任監査法人については、監査委員会にて、その監査活動を評価・審議した結果、独立性、専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への対応やスキルと知見のほか、当社とのコミュニケーション等の観点を踏まえ、当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することを決定している。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、社債発行のためのコンフォートレター作成等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制の整備運用状況に関する助言業務等である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンストアンドヤング)に対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、社債発行のためのコンフォートレター作成等である。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査公認会計士等の独立性を保つため、監査役会(当時)による事前同意を受け、適切に決定している。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためである。なお、同意理由については、指名委員会等設置会社移行後に監査委員会において確認している。
① 監査委員会監査の状況
監査委員会の委員長は独立社外取締役であり、また、委員5名のうち4名が独立社外取締役で構成されている。監査委員長永井素夫、監査委員ジェニファー ロジャーズ及びピエール フルーリォは、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計並びにリスク管理に関する相当の知見を有している。また、監査委員木村康は、企業経営に関する長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査委員会では、内部統制システムの構築・運用状況を含む業務執行の監査の一環として、年度監査計画に従って、また、必要に応じて、執行役、執行役員及び使用人から、当社及びグループ会社の業務執行に関する報告を受けている。
さらに、監査委員会は、監査の実施にあたり、監査委員会、内部監査部門及び会計監査人の三者が適宜連携し、三様監査の実効性を高める取組みを実施している。監査委員会のリーダーシップの下、三者間での連携により、監査上の指摘事項及びその対応状況をタイムリーに共有し、内部統制の実効性の向上を図っている。また、監査委員会は、内部監査部門を管轄し、定期的に内部監査計画に基づく内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っている。
加えて、監査委員会は、執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報の通報先となり、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制を構築の上、その対応に当たっている。
監査委員会は、当事業年度に委員会を10回開催し、個々の監査委員の出席状況については次のとおりである。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 監査委員長 | 永井 素夫 | 10回/10回(100%) |
| 監査委員 | 木村 康 | 10回/10回(100%) |
| 監査委員 | 豊田 正和 | 10回/10回(100%) |
| 監査委員 | ジェニファー ロジャーズ | 10回/10回(100%) |
| 監査委員 | *ティエリー ボロレ | 4回/4回(100%) |
| 監査委員 | **ピエール フルーリォ | 1回/1回(100%) |
*ティエリー ボロレ氏は、2019年11月11日付をもって監査委員を辞任した。
**ピエール フルーリォ氏は、2020年2月18日付をもって監査委員に就任した。
当事業年度における監査委員会の主な検討事項は、次のとおりである。
・監査委員会運営のための組織・規則の整備
・元会長を被告とする損害賠償訴訟の提起、その他元会長らによる重大な不正行為に関する責任追及と損害回復のための適切な措置
・会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性
・内部監査室の内部監査計画、内部監査の方法及び結果の相当性、内部監査室責任者の人事
・マネジメント関与のコンプライアンス違反事案に対する措置
常勤監査委員は、内部監査や監査法人との連携において主導的な役割を果たすとともに、社長兼最高経営責任者をはじめとする執行役等との定期的な会合、社内の重要な会議の出席等を通じた適時的確な情報の収集・把握等を効率的に行い、他の委員と情報共有した上で議論・決定できる体制を構築することにより、監査委員会の監査・監督機能の向上を図っている。その他、当事業年度における常勤監査委員の主な活動は、次のとおりである。
・元代表取締役の不正に対する法的対応
・内部統制システムの運用状況のモニタリング
・会計監査人・経理部門からの報告聴取
・内部監査室からの報告聴取
・内部通報・コンプライアンス違反事案対応
・当社製造拠点及び国内外主要子会社の往査
・グループ会社のガバナンス強化を目的とした各社との情報交換及び連絡会開催
なお、当社が2019年6月25日開催の第120回定時株主総会において監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、以下のとおり監査役が退任した。また、当事業年度期初から2019年6月25日までの監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 監査役(常勤) | 今津 英敏 | 7回/7回(100%) |
| 社外監査役(常勤) | 永井 素夫 | 7回/7回(100%) |
| 社外監査役(常勤) | 池田 鉄伸 | 7回/7回(100%) |
| 社外監査役 | 安藤 重寿 | 7回/7回(100%) |
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部署として、独立した組織であるグローバル内部監査機能(当社22名、グローバルで約100名)を監査委員会の下に設置している。各地域においては統括会社に設置された内部監査部署が担当している一方、販売金融及びITの分野では各地域を横断的に監査するグローバルな専門チームを設置している。Chief Internal Audit Officerの統括の下、全ての内部監査は、グローバルに効率的かつ統一的に実施されている。
内部監査は、監査委員会の承認を受けた監査計画に基づき実施されており、監査委員会に対して定期的に監査結果を報告している外、必要に応じて、監査委員会から内部監査に関する指示を受けている。また、監査結果は関係部署及び役員に対しても適宜報告されている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
68年間(海外連結子会社については2008年以降)
c. 業務を執行した公認会計士
会計監査人についてはEY新日本有限責任監査法人を選任している。監査証明業務を執行した公認会計士は以下のとおりである。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊藤 功樹 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 堀 健 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 藤間 康司 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 山本 正男 |
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
※ 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっている。
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士35名、その他58名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等である。
e. 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の選定方針)
当社は、監査委員会が承認した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査法人の概要や監査チームの独立性のほか、その専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への監査対応能力、当社とのコミュニケーション等を検討し、会計監査人を選定する。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
① 解任の決定の方針
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合には、監査委員全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告する。
・監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる等、会計監査人による適正な監査の遂行に重大な支障が生じることが予想される場合、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定する。
② 不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況を確認した上で、独立性、専門性、品質管理体制及びグローバル展開している当社事業に対応できる監査能力等の観点から、より高い能力等を有する会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する。
f. 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及びその当否の判断項目等に基づき、会計監査人の評価を実施している。現監査法人であるEY新日本有限責任監査法人については、監査委員会にて、その監査活動を評価・審議した結果、独立性、専門性、品質管理体制、グローバル展開している当社事業への対応やスキルと知見のほか、当社とのコミュニケーション等の観点を踏まえ、当社の会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することを決定している。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 614 | 24 | 578 | 26 |
| 連結子会社 | 250 | 18 | 237 | 11 |
| 計 | 864 | 42 | 815 | 37 |
当社における非監査業務の内容は、社債発行のためのコンフォートレター作成等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制の整備運用状況に関する助言業務等である。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンストアンドヤング)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | ― | ― | 24 |
| 連結子会社 | 1,855 | 568 | 1,986 | 540 |
| 計 | 1,855 | 568 | 1,986 | 564 |
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、社債発行のためのコンフォートレター作成等である。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査公認会計士等の独立性を保つため、監査役会(当時)による事前同意を受け、適切に決定している。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断したためである。なお、同意理由については、指名委員会等設置会社移行後に監査委員会において確認している。