有価証券報告書-第126期(2024/04/01-2025/03/31)

契約会社名	相手先	国名	契約の内容	契約年月日
日産自動車株式会社 (提出会社)	ルノー	フランス	資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約	2023年7月26日
日産自動車株式会社 (提出会社)	ダイムラーAG	ドイツ	資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約	2010年4月7日
	ルノー	フランス
日産自動車株式会社 (提出会社)	三菱自動車工業株式会社	日本	資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約	2016年5月25日
日産自動車株式会社 (提出会社)	ダイムラーAG	ドイツ	資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約	2018年10月3日
	ルノー	フランス
	ルノー・日産会社	オランダ
	三菱自動車工業株式会社	日本

当社は、1999年3月27日にルノーとの間で締結された「アライアンス及び資本参加契約」(Alliance and Equity Participation Agreement。以下、「AEPA」という。)並びにこれを改訂した2002年3月28日付「改訂アライアンス基本契約」(Restated Alliance Master Agreement。以下、「RAMA」という。)及びその改訂に代わる新たなアライアンス契約として、2023年7月26日にルノーとの間で「新アライアンス契約」(New Alliance Agreement)を締結した。その後、新アライアンス契約は、2023年11月7日に締結された「第1次改訂新アライアンス契約」(First Amended and Restated New Alliance Agreement。以下、「第1次改訂新アライアンス契約」という。)により改訂され、前提条件の充足を受けて、2023年11月8日に第1次改訂新アライアンス契約の法的効力が発効した。これにより、同日をもってAEPA及びRAMAは失効した。
第1次改訂新アライアンス契約については、ガバナンス向上及び透明性の向上の観点から、契約上の守秘義務に抵触しない範囲で、以下のとおり内容の一部を開示する。
(株式譲渡制限及び株式取得制限)
ルノーと当社グループは、株式譲渡制限及び株式取得制限を伴う約15%の株式を相互に保有する。
(取締役候補者の推薦)
ルノーは当社の取締役会において2名の取締役を推薦する権利を有し、当社はルノーの取締役会において2名の取締役を推薦する権利を有する
(ルノーによる当社株式の信託及び売却)
ルノーは、2023年11月8日時点で同社が保有していた当社株式43.4%のうち、約28.4%をフランスの信託会社に信託し、当該株式が売却されるまでの間、当該株式のすべてに付随する経済面での権利(配当金と株式売却収入)を有する。
ルノーは、同社にとって商慣習上合理的な場合、信託会社に信託した当社株式の売却を指示するが、特定の期間内に売却する義務は負わない。ルノーは、当社と協調的で秩序あるプロセスにおいて自由に信託内の当社株式を売却できるが、当社は筆頭の売却候補として、直接又は第三者を通じてその優先的な地位を享受する。
(議決権行使)
ルノーにより信託会社に信託された当社株式に付随する議決権は、以下の場合を除き、中立的に行使される。
・ルノーが推薦する当社取締役の選任又は解任(信託会社はルノーの指示に従って議決権を行使する)
・ルノーが推薦する当社取締役以外の当社指名委員会が推薦する当社取締役の選任又は解任(信託会社は当社指名委員会の決定及び提案に賛成する)
・当社の取締役会が支持しない株主提案(信託会社は棄権する)
ルノー及び当社グループ双方による議決権行使は、行使可能な総議決権数の15%が上限とされ、両社は当該上限内で自由に相手方に対する議決権の行使が可能である。
(アライアンス オペレーティング ボード)
当社、ルノー及び三菱自動車工業株式会社との間で設立されたアライアンス オペレーティング ボードは、当社、ルノー及び三菱自動車工業株式会社の調整の場として存続する。
なお、第1次改訂新アライアンス契約の当初有効期間は、発効日から15年となる。
また、当社は、第1次改訂新アライアンス契約において定められた株式譲渡制限を相互に10%に引き下げるため、2025年3月31日にルノーとの間で「第2次改訂新アライアンス契約」(Second Amended and Restated New Alliance Agreement。以下「第2次改訂新アライアンス契約」という。)を締結した。その後、第2次改訂新アライアンス契約は、前提条件の充足を受けて2025年5月末日までに法的効力が発効した。