有価証券報告書-第127期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意
当社は、当社の株主であるルノーとの間で、企業・株主間のガバナンスに関する合意及び企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む以下の契約を締結している。
① 契約及び合意の内容

契約締結年月日	相手先の名称	相手先の住所	契約の内容
2023年7月26日	ルノー	フランス、ブローニュ・ビヤンクール92100 ジェネラル・ルクレール・アベニュー122-122bis	資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約

当社は、1999年3月27日にルノーとの間で締結された「アライアンス及び資本参加契約」(Alliance and Equity Participation Agreement。以下、「AEPA」という。)並びにこれを改訂した2002年3月28日付「改訂アライアンス基本契約」(Restated Alliance Master Agreement。以下、「RAMA」という。)及びその改訂に代わる新たなアライアンス契約として、2023年7月26日にルノーとの間で「新アライアンス契約」(New Alliance Agreement)を締結した。その後、新アライアンス契約は、2023年11月7日に締結された「第1次改訂新アライアンス契約」(First Amended and Restated New Alliance Agreement。以下、「第1次改訂新アライアンス契約」という。)により改訂され、前提条件の充足を受けて、2023年11月8日に第1次改訂新アライアンス契約の法的効力が発効した。これにより、同日をもってAEPA及びRAMAは失効した。
さらに、第1次改訂新アライアンス契約は、2025年3月31日に締結された「第2次改訂新アライアンス契約」(Second Amended and Restated New Alliance Agreement。以下、「第2次改訂新アライアンス契約」という。)により改訂され、第2次改訂新アライアンス契約は、前提条件の充足を受けて2025年5月28日に法的効力が発効した。なお、第2次改訂新アライアンス契約の当初有効期間は、2023年11月8日から15年となる。
第2次改訂新アライアンス契約についての合意に関する内容等は以下のとおりである。
(保有株式の処分・買増し等)
ルノーと当社グループは、以下の権利・義務を相互に有する。
・相手方の株式につき保有割合が10%を下回らないよう株式保有を維持する。
・相手方株式の取得については、各当事者の保有割合に応じた水準で制限される。
・相手方による新株等発行の際、各当事者の保有割合に応じた水準まで当該株式等を引き受ける権利を有する。
・ルノー及び当社グループによるいかなる相手方株式の処分も、相手方の会社と協調的で秩序あるプロセスにおいて実施されなければならず、このプロセスにおいては、相手方の会社又は指定された第三者が優先交渉権を享受する。
(取締役候補者の推薦)
ルノーは当社の取締役会において2名の取締役を推薦する権利を有し、当社はルノーの取締役会において2名の取締役を推薦する権利を有する。
(ルノーによる当社株式の信託及び売却)
ルノーは、2023年11月8日時点で同社が保有していた当社株式43.4%のうち、約28.4%をフランスの信託会社に信託し、当該株式が売却されるまでの間、当該株式のすべてに付随する経済面での権利(配当金と株式売却収入)を有する。
ルノーは、同社にとって商慣習上合理的な場合、信託会社に信託した当社株式の売却を指示するが、特定の期間内に売却する義務は負わない。ルノーは、当社と協調的で秩序あるプロセスにおいて自由に信託内の当社株式を売却できる。当該プロセスにおいては、当社又は指定された第三者が優先交渉権を享受する。
なお、当該信託された株式は、上記保有維持及び取得制限の対象外である。
(議決権行使)
ルノーにより信託会社に信託された当社株式に付随する議決権は、以下の場合を除き、中立的に行使される。
・ルノーが推薦する当社取締役の選任又は解任(信託会社はルノーの指示に従って議決権を行使する)
・ルノーが推薦する当社取締役以外の当社指名委員会が推薦する当社取締役の選任又は解任(信託会社は当社指名委員会の決定及び提案に賛成する)
・当社の取締役会が支持しない株主提案(信託会社は棄権する)
ルノーと当社グループ双方による議決権行使は、行使可能な総議決権数の15%が上限とされ、両社は当該上限内で自由に相手方に対する議決権の行使が可能である。
(アライアンス オペレーティング ボード)
当社、ルノー及び三菱自動車工業株式会社との間で設立されたアライアンス オペレーティング ボードは、当社、ルノー及び三菱自動車工業株式会社の調整の場として存続する。
② 合意の目的
自動車産業における未曾有の変化への対応の必要性を見据え、当社及びルノーは今後の関係の新たな枠組みを定めるとともに、次世代のアライアンスの目標に沿った株式の相互保有の仕組みやガバナンスの条件等を定めることが重要であるとの認識に至った。
本合意は、近年の事業環境の変化及び当社の中長期的な経営方針を踏まえ、機敏性をもって両社の強みの技術を活用し、実効性のあるパートナーシップの進化と強化につなげるために、長年にわたり構築してきたアライアンスの枠組みについて見直しを行うことを目的として締結されたものである。
③ 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
本合意に係る意思決定は、当社とルノーとのアライアンスの枠組みの見直しという重要性に鑑み、当社取締役会における検討及び決議を通じて行われた。
当社取締役会は、2023年2月6日の取締役会において、当社とルノーとの間で締結される枠組み合意について審議を行った。当該枠組み合意は、最終契約の締結に向けた交渉の前提として、合意の全体像及び主要な条件を整理するものである。同取締役会においては、当該枠組み合意が当社の中長期的な経営方針及びガバナンス体制に与える影響等について検討が行われ、その結果、最終契約に向けた前提として当該枠組み合意を締結することが承認された。その後、2023年7月13日の取締役会において、当社取締役会は、枠組み合意に基づき整理された主要条件に従い、当社とルノーとの間で最終契約を締結することを決議し、2023年7月26日に新アライアンス契約を、2023年11月7日に第1次改訂新アライアンス契約を締結した。
さらに、2025年3月31日の取締役会において、株式の相互保有に関する譲渡制限を15%から10%に改訂し、双方の株式保有の柔軟性を高める合意を含めた契約について審議を行い、第2次改訂新アライアンス契約として締結することを決議した。
これらの意思決定において、ルノーと兼職にある2名の取締役は利益相反解消のための方針に従い審議及び決議に参加していない。
④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的なものにとどまっている。
当社は指名委員会等設置会社として、執行と監督を明確に分離したガバナンス体制を採用しており、現在、取締役会の構成員数12名のうち過半数(8名)を独立社外取締役が占めている。
本合意の下では、ルノーが当社取締役の指名に関する一定の権利を有するものの、取締役会は引き続き独立社外取締役が中心となって運営されており、少数株主を含む株主全体の利益が適切に保護される体制が維持されている。
(2) その他の重要な契約等

契約会社名	相手先	国名	契約の内容	契約年月日
日産自動車株式会社 (提出会社)	ダイムラーAG	ドイツ	資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約	2010年4月7日
	ルノー	フランス
日産自動車株式会社 (提出会社)	三菱自動車工業株式会社	日本	資本参加を含む自動車事業全般にわたる提携契約	2016年5月25日
日産自動車株式会社 (提出会社)	ダイムラーAG	ドイツ	資本参加を含む戦略的協力に関する提携契約	2018年10月3日
	ルノー	フランス
	ルノー・日産会社	オランダ
	三菱自動車工業株式会社	日本