有価証券報告書-第122期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員(取締役である執行役員を除く)を対象として、信託を通じて当社の株式等を交付する取引を行っています。
(1) 取引の概要
当社は、2021年6月25日開催の第119回定時株主総会における監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員(以下「取締役等」という)に対する業績連動型株式報酬の導入が承認されました。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有することで、中長期の経営目標の達成及び企業価値の向上に対する取締役等の意識をより一層高めることを目的としています。
本制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間(原則として3事業年度)を対象とし、中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて、支給要件を充足する取締役等に対し、信託(当社が拠出する金員により設定されるもので、当該信託が、当該金員を原資として当社株式を取得する)から当社株式等の交付等を行うものです。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式については、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度3,152百万円、2,185,204株、当連結会計年度3,036百万円、2,105,344株です。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用され
る同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づ
き、自己株式を消却することを決議いたしました。また、上記取締役会決議に基づき、自己株式の取得及び消却を下記の通り実施いたしました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上を目的として自己株式の取得と消却を行うものです。
2.取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 :普通株式
② 取得し得る株式の総数 :35,000,000株(上限)
③ 株式の取得価額の総額 :50,000,000,000円(上限)
④ 取得期間 :2023年11月13日～2024年3月31日
⑤ 取得方法 :東京証券取引所における市場買付
(ア)自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(イ)自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
3.取得結果
① 取得対象株式の種類 :普通株式
② 取得した株式の総数 :26,568,600株
③ 株式の取得価額の総額 :49,999,988,700円
④ 取得期間 :2023年11月13日～2024年2月20日
⑤ 取得方法 :東京証券取引所における市場買付
4.消却に係る事項の内容
① 消却対象株式の種類 :普通株式
② 消却した株式の総数 :26,568,600株
(消却前発行済株式総数に対する割合 3.4%)
③ 消却日 :2024年4月26日
④ 消却後の発行済株式総数:750,873,469株
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会及び経営会議において、スパークス・グループ株式会社(以下「スパークス」)が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有限責任組合(以下「日本モノづくり未来ファンド」)が発行済株式の全てを所有するARTS-1株式会社(以下「公開買付者」)及び当社の連結子会社である株式会社IJTT(以下「IJTT」)との間で、公開買付者によるIJTTの完全子会社化取引等(以下「本取引」)について、次の各契約を承認する決議をし、締結しました。
1.当社は、公開買付者との間で、当社が保有するIJTT株式の全てについて、公開買付者によるIJTTに対する公開買付け(以下「本公開買付け」)に応募しないこと。
2.当社は、公開買付者及びIJTTとの間で、本公開買付けが成立したことを条件に、IJTTが、IJTTの株主を当社及び公開買付者のみとするための普通株式の株式併合及び自己株式取得(以下「本自己株式取得」)を実施すること。
3.並びに、当社が本自己株式取得に応じ、当社が所有する全てのIJTTの普通株式の譲渡(以下「本株式譲渡」)を通じた本取引を行うこと、及び、当社が本自己株式取得後に公開買付者に対する再出資(再出資後の当社の議決権所有割合は33.3%)(以下「本再出資」)を行うこと。
4.当社は、日本モノづくり未来ファンドとの間で、再出資後の公開買付者及びIJTTの運営に関して株主間契約を締結すること。
本公開買付けは、2023年11月13日より実施され、2024年1月15日をもって終了しています。その結果を踏
まえ、上記2.につきまして、2024年2月5日付で、当社は、公開買付者及びIJTTとの間で、IJTT が、IJTTの株主を当社のみとするための普通株式の株式併合(以下「本株式併合」)を実施すること、その後、IJTTの株主を当社及び公開買付者のみとするための必要な措置を実施すべく最大限努力すること等を内容とする三者間契約変更合意書を締結しています。
その後2024年3月27日付で本株式併合の効力が発生し、2024年4月26日に本株式譲渡及び本再出資が実施
され、IJTTは当社の連結子会社に該当しないこととなりました。
当社は本株式譲渡に伴って認識する損失約60億円を、翌連結会計年度の連結損益計算書上、子会社株式売却損として計上する予定です。