有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年4月1日付で、UDトラックス株式会社の全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 UDトラックス株式会社(以下「UD社」)
事業の内容 トラックの開発・生産・輸出・販売、自動車用部品の製造・販売
② 企業結合を行う主な理由
自動車業界は、100年に一度といわれる大変革期に直面しており、特に商用車の分野においては、物流業界におけるさまざまな課題や、世界各地のお客様の幅広いニーズに応えるために、先進技術への対応を含めた新たなソリューションの創出が求められています。
当社は、このような課題を共有したAktiebolaget Volvo(以下「AB Volvo社」、本社:スウェーデン・イエテボリ)との間で、2020年10月30日に締結した商用車分野における戦略的提携に関する基本契約を基に、それぞれが得意とする領域を相互に補完しながら、お互いの持つ優れた技術とスケールメリットを活かし、商用車における既存技術及び先進技術開発の協業を進めてまいります。
この戦略的提携の第一弾として、当社は、日本及び海外市場における大型トラックビジネスの更なる事業強化と戦略的協業効果の迅速な実現を図るため、AB Volvo社が保有するUD社の株式の全てを譲り受けました(以下「本件株式取得」)。
当社は、今後UD社と共に、AB Volvo社との更なる強固な関係に基づき、長期にわたりシナジーを創出し、物流の将来課題の解決を目指してまいります。
③ 企業結合日
2021年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものです。
⑧ その他取引の概要に関する事項
本件株式取得に伴い、UD社傘下の子会社14社及び関連会社3社についても当社のグループ企業となりました。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 49,062百万円

取得原価 49,062百万円

(注) 取得の対価については、当該株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、上記金額は暫定の金額です。今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な取得原価は変動する予定です。また、当該株式譲渡契約には、事業計画の達成度合いに応じて15,000百万円を上限とする条件付取得対価に関する合意が含まれていますが、上記の取得の対価の額には、条件付取得対価の額が含まれていません。
なお、UD社及びその傘下の子会社のAB Volvo社のグループ会社に対する借入金(265,241百万円)について当社が代位弁済したことにより、今回、AB Volvo社への支払額は、株式取得の対価とあわせて314,303百万円となります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,900百万円
(注) 上記の金額は概算額であり、今後の価格調整等により最終的な取得関連費用は変動する可能性があります。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(資金の借入)
当社は、2021年4月1日付で、UDトラックス株式会社の株式取得に伴い、借入を実行しました。
(1) 使途
UD社株式取得並びにUD社及びその傘下の子会社のAB Volvo社のグループ会社に対する借入金に係る代位弁済のため。
(2) 借入先の名称
株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額、借入条件
借入金額 280,000百万円
借入利率 基準金利+スプレッド
(4) 借入の実施時期、返済期限
借入実行日 2021年4月1日
返済期限 2022年4月1日
(5) 担保提供資産又は保証の有無
無し
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年3月24日開催の取締役会において、自己株式の処分を行うことを決議し、2021年4月9日に払込が完了しました。
(1)処分の概要
①処分株式数
39,000,000株
②処分価額
1株につき1,098円
③処分価額の総額
42,822百万円
④処分方法
第三者割当の方法による
⑤処分先
トヨタ自動車株式会社
⑥処分期日
2021年4月9日
(2)処分の目的及び理由
当社は、2021年3月24日、トヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」)及び日野自動車株式会社と、商用事業における新たな協業(以下、「本協業」)に取り組むことに合意しました。
本協業の円滑な構築・推進を目指すため、当社は、トヨタ自動車との資本提携に関する合意に基づき、トヨタ自動車に対する第三者割当による自己株式の処分を行いました。