(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬制度の基本方針
当社は取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針を、以下のとおり定めています。
(a)当社の持続的成長と企業価値の向上に資するものであり、株主との価値共有を図るものであること
(b)経済環境や市場動向、他社水準を考慮の上、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な報酬水準であること
(c)会社及び各人の業績を反映の上、職責・役位に応じた報酬金額であること
(d)報酬の決定プロセスが客観性・公平性・透明性の高いものであること
(e)役員報酬制度と支給水準は、中期経営計画の更新に合わせ、経済環境、他社の水準や制度、当社での制度の運用状況等を踏まえ、定期的に見直しを検討すること
b.報酬構成及び報酬の決定に関する方針等
(a)報酬構成の概要
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与及び持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬(以下「株式報酬」といいます)により構成しています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
・監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。
当社の監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)です。
・上記に関わらず、社外取締役の報酬は、社外取締役の役割と独立性の観点から基本報酬のみから構成されます。
(b)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、指名・報酬委員会で審議の上、2024年6月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
・基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と個人業績の評価に応じ、個人別の支給額を決定しています。個人業績の評価は取締役会から取締役会長CEOに委任されており、取締役会長CEOは前事業年度の個人業績に基づき評価を行い、指名・報酬委員会へ諮問の上、毎年6月に個人別の支給額を最終決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給しています。ただし、社外取締役については個人業績の評価反映は行わないものとしています。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給することとしています。賞与は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に会社業績を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上、毎年5月に決定しており、毎年7月に支給しています。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する基本報酬及び賞与を含む年額の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮し、2024年6月26日開催の第122回定時株主総会において、基本報酬及び賞与を含め年額1,300百万円以内(うち社外取締役分年額131百万円以内とし、社外取締役はその役割及び独立性の観点から賞与の支給対象外とする)としています。また、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
・監査等委員である取締役の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮して、年額300百万円以内としています。
・株式報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績等を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上決定しており、中期経営計画が終了した翌事業年度に支給しています。賞与及び株式報酬の個人別の支給額の決定方法は、下記「e.」に記載のとおり基準額の決定後は、係数等によって自動的に算定され、会社業績によってのみ左右されることから裁量の範囲はありません。
c.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
当社の役員報酬制度における業績連動報酬としては、上述のとおり、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に支給される賞与(短期業績と連動)及び中長期業績と連動する株式報酬(中期経営計画の目標達成度と連動)がありますが、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、業績目標の100%達成時において、1.00:0.70:0.70(会長CEO)、1.00:0.50:0.50(社長COO、副社長、CMzO及びCSO)、1.00:0.40:0.30(前述の役員以外)としています。
d.報酬等の決定の委任
取締役会は取締役会長CEOに対し、取締役の個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます)の個人業績の評価及びこれを踏まえた基本報酬の個人別の報酬額の決定としています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、プロセスも含め担当事業の評価を適正に行うには、当社の最高経営責任者である取締役会長CEOが最も適しているためです。取締役会は、当該権限が代表取締役 取締役会長CEOによって適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会への諮問・答申の手続を設け、ここで取締役会長CEOが説明責任を果たしており、役員報酬の客観性・公正性を確保しています。
e.業績連動報酬に係る指標とその選択理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法等
(a)賞与
業績連動報酬に係る指標としては、まず賞与は、連結営業利益、連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度合に連動することとしており、この連結営業利益の単年度実績と目標との比較において達成度をあらわす業績連動係数を0～200%の間で定め、これに賞与の役位別基準額である基本報酬及び前述の構成割合を乗じて賞与の決定をしています。
連結営業利益、連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益を指標に選択した理由としましては、これが当社グループの中期経営計画に掲げた目標と整合しており、その実現に向けて事業年度ごとに着実に成果を積み上げるための重要な規模指標と考えるためです。
(b)株式報酬
当社は、2024年6月26日開催の第122回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員(以下「取締役等」という)に対する業績連動型株式報酬として、当社が拠出する金員の上限を中期経営計画の対象となる事業年度(原則3事業年度、以下「対象期間」という)ごとに4,900百万円とすることが決議され、その範囲内で支給額を決定しています。
株式報酬制度の対象となるのは、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名に加えて、執行役員(取締役である執行役員を除く)17名を加えた、計23名です。
株式報酬の額は、対象期間における、連結売上高、連結営業利益、及び連結自己資本当期利益率(ROE)、GHG排出削減等の目標値に対する達成度を30%:30%:30%:10%で加重平均し、株主価値の成長度等(※1)に係る係数を乗じて0～240.0%の間の業績連動係数を算定します。これに基本報酬のもととなる役位別基準額及び前述の構成割合のほか、前提株価(※2)を用いて付与するポイントを決定しています。
各評価指標は当社が公表した中期経営計画(2025年3月期から2027年3月期)で掲げた目標値であり、それぞれ計画の進捗を示す重要な指標であることから、これを選定しています。
※1 対象期間における当社株主総利回り(Total Shareholder Return)とTOPIX(配当込み)の成長率との比較結果に基づき評価します。株主総利回りはキャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回りです。
※2 対象期間の開始日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切捨て)
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有することで、中長期の経営目標の達成及び企業価値の向上に対する取締役等の意識をより一層高めることを目的としており、本制度の導入は妥当であると考えています。当社が拠出する金員の上限については、経済環境や市場動向、他社水準等と比較して妥当であるとともに、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な水準であり、妥当であると考えています。また、指名・報酬委員会からもその旨の答申を受けています。
なお、中期経営計画(2022年3月期から2024年3月期)において、最終年度となる2024年3月期での目標を連結売上高2兆7,500億円、連結営業利益2,500億円、ROE12.5%を掲げておりましたが、3年目となる当連結会計年度の実績はそれぞれ連結売上高3兆3,867億円、連結営業利益2,931億円、及びROE12.7%でした。
f.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、決定方針や個人業績の評価プロセス、及び業績に基づき算定された報酬額について客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しています。
g.報酬等の決定における取締役会及び指名・報酬委員会の活動報酬等
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会に委嘱されています。
当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、取締役の基本報酬支給については、2023年6月28日開催の臨時取締役会にて、賞与支給については2024年5月24日開催の取締役会にて、それぞれ決議されています。
独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会は、報酬の決定方針や手続に関する事項、報酬額及び個人業績の評価プロセス等について審議し、指名・報酬委員会として決議の上、その内容を取締役会に答申します。取締役会における報酬に関する議案は、いずれもその数日前に開催された指名・報酬委員会で審議し答申された内容を踏まえて上程されています。当事業年度において、指名・報酬委員会で審議し取締役会で決議等した主な事項は、以下のとおりです。なお、当事業年度に指名・報酬委員会は9回開催しています。
・基本報酬の個人別支給額
・報酬制度設計(報酬水準、報酬構成、業績評価指標)の妥当性の検証
・賞与の支給額(2024年7月支給予定)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	業績連動型株式報酬等	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	766	364	179	222	222	6
監査等委員(社外取締役を除く)	68	68	-	-	-	3
社外役員	94	94	-	-	-	6

(注)1.上記報酬額には、その対象者については直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載していますので、対象となる役員の員数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名も含めて記載しています。また、賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬で、いずれも実際の支払いは翌事業年度以降となります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額は、基本報酬と賞与を含め年額1,100百万円以内(うち社外取締役分を年額110百万円以内とし、賞与の支給対象外とする。なお使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役に対する報酬額は年額200百万円以内、また、株式報酬については、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員を対象に、業績連動型株式報酬制度に基づき設立された信託に対し当社が拠出する金額の上限を、原則3事業年度ごとに3,500百万円と、それぞれ決議されています。(業績連動型株式報酬制度については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しています。)ストックオプションの制度はなく、役員退職慰労金制度は2005年6月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議しています。
3.業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)
				基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
片山正則	取締役	提出会社	222	99	54	67	67
南 真介	取締役	提出会社	170	71	39	59	59
髙橋信一	取締役	提出会社	117	62	27	27	27

(注)1.業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しています。