有価証券報告書-第118期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社の取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっては、当社の持続的成長と企業価値の向上に資するものであり、株主との価値共有を図るものであることを基本方針の第一としています。また、経済環境や市場動向、他社水準を考慮の上、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な報酬水準であることや、会社及び各人の業績を反映の上、職責・役位に応じた報酬金額であることと、決定にあたってのプロセスが客観性・公平性・透明性の高いものであることも基本方針としています。さらに、役員報酬制度と支給水準は、中期経営計画の更新に合わせ定期的に、経済環境、他社の水準や制度、当社での制度の運用状況等を踏まえ、見直しを検討することとしています。
当社の取締役の報酬総額については、株主総会で承認された範囲内で、他社水準や当社の業績等を考慮しながら決定しており、各取締役の報酬額は、役位、会社及び各人の業績を反映する金額とし、業績の反映については前年度の業績評価に基づき決定しています。
このうち基本報酬は、役位と個人の業績評価に基づき毎年6月に決定され、これを12分した金額を月例報酬として支給しています。また、会社の業績を反映する報酬制度としては、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与と、持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の、中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬(以下「株式報酬」といいます)を組み合わせています。ただし社外取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
社外取締役を除く取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針としては、各人や企業の業績を反映する前の基準額を、その定款で定めた役位や兼務する執行役員の役位に応じ4段階に分けて設定しています。
監査役の報酬は基本報酬のみとしており、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により他社水準や会社の業績等を考慮しながら決定しています。
ロ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
当社の役員報酬制度における業績連動報酬としては、上述のとおり、取締役(社外取締役を除きます)に支給される賞与(短期業績と連動)及び中長期業績と連動する株式報酬(中期経営計画の目標達成度と連動)がありますが、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、業績目標の100%達成時において、1.00:0.35:0.20としています。
ハ.業績連動報酬に係る指標とその選択理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法等
業績連動報酬に係る指標としては、まず賞与は連結営業利益の目標達成度合に連動することとしており、この連結営業利益の単年度実績と目標との比較において達成度をあらわす業績連動係数を0～200%の間で定め、これに基本報酬のもととなる基準額及び前述の構成割合(0.35)を乗じて賞与の決定をしています。
株式報酬については、連結売上高、連結営業利益率、及び連結自己資本当期利益率(ROE)の目標値に対する達成度を、0～200%の間の業績連動係数に換算し、35%:35%:30%で加重平均した値を算定します。これに基本報酬のもととなる基準額及び構成割合(0.20)のほか、前提株価(1株当たり1,622円)を用いて付与するポイントを決定しています。
連結営業利益を指標に選択した理由としましては、これが、当社グループの収益力とキャッシュ創出の規模を示す重要な指標と考えるためです。株式報酬については当社が公表した中期経営計画(2019年3月期から2021年3月期)で掲げた目標値であり、それぞれ計画の進捗を示す重要な指標であることから、これを選定しています。
当事業年度の連結営業利益の目標は、業績予想の公表値1,650億円であるのに対し実績は1,405億円でした。また中期経営計画の目標は連結売上高2兆3,000億円(2021年3月期)、連結営業利益率9.0%(3ヵ年平均)、及び連結自己資本当期利益率12%(3ヵ年平均)を掲げていますところ、当事業年度の実績はそれぞれ連結売上高2兆799億円、連結営業利益率6.8%、及び連結自己資本当期利益率8.6%でした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬
取締役 (社外取締役を除く)	522	389	104	27	12
監査役 (社外監査役を除く)	66	66	-	-	2
社外役員	73	73	-	-	5

(注)1.上記報酬額には、その対象者については直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載していますので、対象となる役員の員数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名も含めて記載しています。また、賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬で、いずれも実際の支払いは翌事業年度以降となります。
2.取締役の報酬限度額は、1989年1月30日開催の第86回定時株主総会において月額64百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。当該定めに係る員数は35名)、監査役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第103回定時株主総会において月額10百万円以内(当該定めに係る員数は5名)と、それぞれ決議されています。またこれとは別に、賞与は2017年6月29日開催の第115回定時株主総会においてその支給上限枠を年額400百万円(当該定めに係る員数は9名)、株式報酬については2016年6月29日開催の第114回定時株主総会において、この業績連動型株式報酬制度に基づき設立された信託に対し、当社が拠出する金額の上限を原則3事業年度ごとに1,820百万円(制度の対象となる執行役員分も含みます。当該定めに係る員数は取締役10名 執行役員26名)と、それぞれ決議されています。(業績連動型株式報酬制度については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しています。)ストックオプションの制度はなく、役員退職慰労金制度は2005年6月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議しています。これに基づく当事業年度中の退職慰労金の支給は1名に対し21百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)
				基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬
片山正則	取締役	提出会社	125	101	21	2

④ 役員報酬決定における取締役会の活動等
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、総会の決議に基づき取締役会に委嘱されています。
当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、取締役の基本報酬支給については、2019年6月26日開催の臨時取締役会にて、賞与支給については2020年5月29日開催の臨時取締役会にて、それぞれ決議されています。また、2020年5月29日開催の臨時取締役会では株式報酬の支給額について報告されています。
当社では役員報酬の客観性・公正性・透明性の向上を図ることを目的として、2019年6月より、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、以後取締役会の役員報酬の議案については同委員会からの答申を受けることを手続きの中に位置づけました。諮問を受けた同委員会では、役員報酬を決定方針や手続に関する事項や報酬額、個人業績の評価のプロセスや考え方を確認の上審議し、委員会として決議をしてその内容を取締役会に答申します。前述の取締役会における議案は、(同委員会設置前のものを除き)いずれもその数日前に開催された同委員会で審議し答申された内容を踏まえて上程されています。同委員会は当事業年度中は4回開催しました。
なお、当社の役員報酬制度における取締役社長の裁量に属する領域としては、社外取締役を除く各取締役ごとの基本報酬に関して、この基本報酬の金額は前述の4段階の役位と前事業年度の個人業績の評価により決定されますが、取締役会の審議においては、月額の支給総額を決議したうえで各個人業績の最終評価は取締役社長に委ねています。これによる裁量の範囲としては、同一役位の報酬総額に対しおよそ±11%の変動幅が生じると見込まれます。
一方、業績連動報酬の決定方法については、上記①の「ハ」に記載のとおり基準額と係数等によって自動的に算定され、金額は会社業績によってのみ左右されるところから裁量の範囲はありません。取締役会における賞与の支給額の審議にあたっては、業績連動係数その他決定方法の詳細条件も議場に諮ったうえで決議しています。また株式報酬については、こうした決定方法の詳細条件も含め2016年6月29日開催の第114回定時株主総会で決議されていますが、その内容を改めて議場で説明したうえで算定結果を報告しています。
また、社外取締役の報酬についてはそれぞれ就任時にあらかじめ定めた固定額で、業績評価等による変動はありません。
取締役社長の裁量の領域に属する役員ごとの個人業績の評価や、業績連動報酬の決定方法などについては、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬委員会」への諮問・答申の手続きを設け、ここで取締役社長が説明責任を果たすことで、役員報酬の客観性・公正性を確保していきます。