有価証券報告書-第111期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)取締役の報酬等
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の向上に取り組み、株主視点に立った経営を促すとともに、会社・個人業績との連動性を持つことで業績向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。なお、本方針は当社取締役会にて決定しております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成します。
ただし、社外取締役は独立した立場での経営の監督・監視機能を、非業務執行取締役は経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。
取締役の基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(年額10億円、うち社外取締役分は年額1億円以内)の範囲内において決定します。
なお、譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた株式数の上限額(30万株)の範囲内において、役位、職責、株価等を踏まえ取締役会において、付与する株式の個数を決定します。
(b)基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として毎月支給し、基本報酬の金額は、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(c)賞与
取締役への業績連動報酬としての賞与は、経営目標達成に向けたインセンティブとして機能するよう、各期の連結営業利益(2023年3月期における期初目標未定、期中修正目標2022年10月 60億円/2023年2月 120億円、実績174億円)をベースとし、役位、職責、株主への配当(2023年3月期における期初予想未定、期中修正予想 0円、実績 0円)、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案して決定するものとし、毎年、一定の時期に支給することとします。
(d)譲渡制限付株式報酬
取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与することがあります。付与する株式の個数は、前述の付与目的に沿うよう当社の役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
(e)取締役の個人別の報酬等の額と割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬案検討会議」で役職毎の報酬額を決定したうえで、取締役会において総額を決定します。なお、報酬の種類毎の割合の目安は、当社の業績、従業員の賞与水準、中長期的な業績、他社水準を総合的に勘案して決定します。
(f)取締役の個人別の報酬等の内容の決定
当社取締役会は、役員報酬案検討会議で決定する役職毎の報酬額が、前述の指標を勘案し基本方針に沿った適正な内容であると判断したうえで、総額を決定します。
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、各取締役の職責・当社業績への貢献度を評価可能である代表取締役社長 小木曽聡が各取締役の基本報酬額及び各取締役の賞与評価配分の決定権について委任を受けるものとします。
当該権限が適切に行使されるよう、役員報酬案検討会議における役職毎の報酬額の決定内容を踏まえることとし、譲渡制限付株式報酬は、おなじく役員報酬案検討会議の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、役員報酬案検討会議が当社基本方針に沿って各指標を勘案し、役職毎の報酬額・総額を決定した上で、代表取締役会長 下義生、および代表取締役社長 小木曽聡に決定権を委任している事から、当社取締役会は方針に沿った内容であると判断しております。(下義生は、2022年6月23日付で当社代表取締役会長を退任しております)
ⅱ)監査役の報酬等
監査役に対しては、独立した立場での経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。
また、監査役の報酬は、2008年6月25日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(月額15百万円)の範囲内において決定し、各監査役の基本報酬額は、監査役の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		対象となる役員の員数(人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役		9	166	166	-	-
	うち社外取締役	3	34	34	-	-
監査役		5	83	83	-	-
	うち社外監査役	3	19	19	-	-
合計		14	249	249	-	-

(注)1.上記の人員数には、2022年6月23日開催の第110回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名、
2022年10月7日をもって辞任した取締役3名、2023年2月28日をもって辞任した監査役1名を含め、報酬
等の総額にはこれらの者に対する額を含めております。辞任した監査役1名を含め、報酬等の総額にはこ
れらの者に対する額を含めております。
2.取締役・監査役全員について、上記役員報酬以外の報酬の支払いはありません。
3.上記の報酬等の総額については、2022年10月7日に公表した報酬減額を反映しております。
4.取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり株主総会にて決議されております。

区分	報酬の構成	報酬の限度額	株主総会決議
取締役	・基本報酬 ・賞与 ・譲渡制限付株式報酬 ※社外取締役及び非業務執行取締役には基本報酬のみ支給	年額10億円以内 (使用人兼務取締役の使用人分を除く) ※うち社外取締役は年額1億円以内、譲渡制限付株式報酬は30万株以内	2019年6月19日付 第107回定時株主総会決議 ※決議時の取締役:10名 (うち社外取締役:2名)
監査役	・基本報酬	月額15百万円以内	2008年6月25日付 第96回定時株主総会決議 ※決議時の監査役:5名 (うち社外監査役:3名)

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。