有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、投資家をはじめとした株主の皆様、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図ることを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査、監督機能の充実、経営活動の透明性の向上に努め、特に企業文化としてのコンプライアンスの定着を優先課題と捉えて、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役2名および社外監査役2名で構成されており、取締役の職務執行ならびに当社および国内外の子会社の業務や財産状況を監査しております。また、取締役会、経営戦略会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行なうと共に、経営の効率化を図っております。
2006年6月に成立した金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(所謂J-SOX法)は、当社の場合、2009年3月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年3月の取締役会において決議され、財務報告の信頼性の確保に努めております。
常勤監査役に加え、社外監査役による監査を実施することにより、経営の監視機能が十分に機能する体制となっていると考え、当該体制を選択しております。
また、2014年6月26日の当社第112期定時株主総会におきまして企業統治の体制強化を図るため新たに社外取締役を導入いたしました。その員数は現在3名であります。
なお、内部統制システムの整備の状況は次の通りです。
(ア)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制
・当社の取締役および従業員が、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となるために「法令遵守規定」を制定しており、法令・企業倫理および社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図っております。
・内部監査を行う専担部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専担者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証しております。なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも緊密な連携を図っております。
また、コンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段として「投書箱」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
・取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、および当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図っております。
・職務の執行に係る重要な文書(電磁的媒体も含む)は「文書管理規定」を定め、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行っております。
(ウ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」を定めており、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。
・自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「事業継続マネジメント(BCM)運用要領」を定めており、それら規定により、危機発生時の対応を適切に図っております。なお、規定等は随時、新設・改定を行っております。
・内部監査室は、必要によりリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行っております。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規定」に基づき、取締役会は原則として毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められている事項やその他経営に関する重要事項の審議を行っております。なお、経営監視機能と職務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会は、基本方針の経営意思決定と業務の執行を監督する機能として位置づけております。また、機動的な経営意思決定に資することを目的とし、全社重要方針や施策の実施、および経営管理に必要な情報の報告を行うための会議体として、「経営戦略会議規定」に基づき、毎月1回経営戦略会議を開催し、経営効率の向上を図っております。
・業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、当社および各子会社の目標値を中期経営計画および年度方針・予算として策定し、それに基づく実績管理を行っております。
・内部監査室は、必要により業務の執行状況の有効性・効率性に関し検証し、改善に向けた提言を行っております。
(オ)株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役等から構成される「グローバル会議」を年2回以上開催し、国内・海外の業績実績の報告・評価および計画の承認が行われる体制を構築しております。
・当社グループ全体が社会的責任を果たし信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「株式会社ティラド企業行動理念」を定め、グループ全体での共有・浸透を図っております。
・「グループ会社管理規定」および「グループ会社管理決裁権限要領」を定めており、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正性の確保を図っております。
・内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、および業務の有効性・効率性の検証を行っております。
・当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、重要な子会社に対し以下の体制の構築を求め、そのために必要な指導・助言を行っております。
( i )各子会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、リスクに応じ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、各子会社は、大規模地震、火災等の自然災害に備えた事業継続、緊急事態対応および防災訓練等に関する規定を定め、危機発生時の対応を適切に行っております。
(ii) 各子会社は、「行動倫理規定」を定め、法令および企業倫理・社内規定を遵守して適切な行動をとるように教育・研修を行い、コンプライアンスについて周知徹底を図っております。また、各子会社は、各社に応じた内部監査制度、内部通報制度等を構築してコンプライアンスを確保し、これに反する事態が生じたときは適切な是正措置をとっております。
(iii)各子会社は、それぞれ職務権限規程、決裁規定等を整備し、意思決定や業務執行の透明化と効率化を図っております。また、各子会社は、当社の経営方針や中期計画、これらに基づいて作成された年度方針の進捗状況をチェックできる体制を整備し、各子会社の代表取締役は定期的にレビューを行っております。
(iv) 各子会社は、重要情報管理要領を制定し、各子会社の運営に係る諸会議の議事録その他の記録や重要な情報(各子会社のステークホルダーに関する重要情報を含む)を適切に管理し、情報漏洩等を未然に防止しております。
・当社は、「グループ会社管理規定」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行っております。
・子会社において、不正の行為、法令・定款もしくは社内規定に反する重大な事実、その他当該子会社または当社グループに重大な損害が発生するおそれがある事実が発見された場合、子会社の役員または従業員は、ただちに当社に報告し、また報告を受けた者は、ただちにその事実を監査役に報告する制度を整備しております。
・各子会社は、前項の報告をした子会社の役員または従業員が、それによって不利益を受けることがないような通報制度を整備しております。
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その必要性および人事については取締役と監査役が協議して決定しております。なお、現段階においては、監査役の職務を補助すべき使用人はおりません。
(キ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の補助者は、業務の執行に係る職務を兼務しないものとしております。
・監査役の補助者の異動等人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとしております。
(ク)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。
・監査役に報告した者については、異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を理由に不利益な取扱いはできないものとしております。
・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握しております。
(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、実効的な監査を行うため、内部統制システムの整備等に密接に関連する部署である内部監査室と十分な連携を図っております。
・監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるものとしております。
・社外監査役大庭康孝氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有する監査役であります。
(コ)取締役の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制―運用状況の概要
・職務執行の効率性の確保のための取り組み
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回開催しております。さらに、機動的な経営意思決定のため、当社取締役および幹部職員をメンバーとする経営戦略会議を毎月1回開催しております。
方針やその他業務の進捗、展開状況については、約6か月に1回、当社取締役を評価者として、業務のレビューを実施し、方針等が適切に進捗しているかの確認を行っております。
・子会社における業務の適正を確保するための取り組み
当社では、子会社における業務が適正に行われることを確保するため、当社の内部監査部門が中心となって監査を実施してガバナンス体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。
・コンプライアンスに対する取り組み
当社の役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、コンプライアンス研修やモニタリングを実施するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。
また、コンプライアンス推進のための会議体を通じて、全体への周知事項の徹底や、改善項目の討議、規定・要領の改定検討など、関連する様々な案件を議論し、意識向上と体制づくりを進めております。
・監査役監査の実効性の確保のための取り組み
当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、重要案件についての報告を受けているほか、取締役や役職員から聴取を行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しております。
③取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
④責任限定契約の内容と概要
当社は、2014年6月26日第112期の株主総会での決議により社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害の賠償限度額について社外取締役は法令が定める最低限度額、社外監査役も法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役とも責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております(ただし、法令違反の認識がありながら行った行為等の場合を除く)。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑥自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。