訂正有価証券報告書-第129期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載の4名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 a.」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び廣本裕一氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務執行を支援するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ2名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。
監査等委員会は、原則月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 b.」をご参照ください。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会を始めとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。
1.事業の課題
毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・事業計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。
2.経営基盤の課題
イ.内部統制システム、課題解決に向けての活動
当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。
当事業年度は、3ラインモデルの実施状況確認及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署である内部統制室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けること等により、組織的監査の質的向上に努めました。
ロ.サステナビリティ活動
環境面については、年度ごとにCO2排出削減目標値を定め、定期的に社内会議体で進捗及びその結果が報告されております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告がされ、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。
c.社内規定に基づく主な検討事項
当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
(決議事項)
監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述権、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意
(審議事項)
監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担
(報告事項)
重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・内部統制室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告
d.会計監査人との連携状況
会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補としたAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損の兆候に関する判断の妥当性(連結)及び海外子会社に対する関係会社投融資の評価の妥当性(個別)について、適宜説明を受け質疑を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査室は7名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、内部統制システムを利用した組織的監査等により内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。
年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、四半期に1度以上取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
3年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲(継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介(継続監査年数3年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他の補助者19名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(2) 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性 ②監査チームの監査対応 ③監査報酬等の内容・水準 ④監査等委員とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥海外のネットワーク ⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。
なお、上記e.の記載については、太陽有限責任監査法人が金融庁に対して、3回に渡り業務改善報告書を提出し、金融庁より、継続的に業務改善に向けた取り組みを実施しており一定の改善が図られていると認められ、2024年7月に業務改善報告は終了しております。それを踏まえ、監査等委員会として、当社の監査業務に支障はなく、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適格性を備えており、既に実行されている業務改善計画の取り組みにより組織的監査及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものとして適任であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として8百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として15百万円を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、前期の監査実績の評価、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積の算出根拠が相当であるかどうかについて検証をした上で、会計監査人の報酬額について同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載の4名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 a.」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び廣本裕一氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務執行を支援するため監査等委員会室を設置し、専任スタッフ2名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。
監査等委員会は、原則月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 三 代 洋 右 | 13回 | 13回全てに出席 | *監査等委員長 |
| 丹 治 宏 彰 | |||
| 廣 本 裕 一 | |||
| 河 本 茂 行 |
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 b.」をご参照ください。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会を始めとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。
1.事業の課題
毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・事業計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。
2.経営基盤の課題
イ.内部統制システム、課題解決に向けての活動
当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。
当事業年度は、3ラインモデルの実施状況確認及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署である内部統制室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けること等により、組織的監査の質的向上に努めました。
ロ.サステナビリティ活動
環境面については、年度ごとにCO2排出削減目標値を定め、定期的に社内会議体で進捗及びその結果が報告されております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告がされ、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。
c.社内規定に基づく主な検討事項
当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
(決議事項)
監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述権、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意
(審議事項)
監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担
(報告事項)
重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・内部統制室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告
d.会計監査人との連携状況
会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補としたAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損の兆候に関する判断の妥当性(連結)及び海外子会社に対する関係会社投融資の評価の妥当性(個別)について、適宜説明を受け質疑を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査室は7名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、内部統制システムを利用した組織的監査等により内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。
年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、四半期に1度以上取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
3年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲(継続監査年数3年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介(継続監査年数3年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他の補助者19名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(2) 処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性 ②監査チームの監査対応 ③監査報酬等の内容・水準 ④監査等委員とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥海外のネットワーク ⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。
なお、上記e.の記載については、太陽有限責任監査法人が金融庁に対して、3回に渡り業務改善報告書を提出し、金融庁より、継続的に業務改善に向けた取り組みを実施しており一定の改善が図られていると認められ、2024年7月に業務改善報告は終了しております。それを踏まえ、監査等委員会として、当社の監査業務に支障はなく、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性、適格性を備えており、既に実行されている業務改善計画の取り組みにより組織的監査及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものとして適任であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 75 | - | 75 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 75 | - | 75 | - |
| (注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬8百万円が含まれております。 | ||||
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 1 | - | - |
| 連結子会社 | 101 | 0 | 105 | 1 |
| 計 | 101 | 1 | 105 | 1 |
| (注) 1 前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、広州曙光制動器有限公司及び曙光制動器(蘇州)有限公司の合弁相手先変更に係るアドバイザリー業務であります。 2 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関する相談等であります。 3 前連結会計年度の連結子会社における監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬7百万円が含まれております。 | ||||
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として8百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として15百万円を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、前期の監査実績の評価、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積の算出根拠が相当であるかどうかについて検証をした上で、会計監査人の報酬額について同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
