有価証券報告書-第130期(2025/04/01-2026/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載の3名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 a.」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び片山智裕氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ2名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。
監査等委員会は、原則月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
(注)三代洋右及び廣本裕一の両氏は、2025年6月25日開催の第124回定時株主総会終結の時をもってそれぞれ退任いたしましたので、退任までの監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。また。片山智裕氏は、2025年6月25日開催の第124回定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任以降の監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。
なお、当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 b.」をご参照ください。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席を含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。
代表取締役との意見交換会を2回行い、対処すべき課題及び内部統制システムの運用状況について意見交換をいたしました。また、主要な部門の責任者と部門方針の進捗、組織・人材等の課題、内部統制システムの運用状況についてヒアリングを行いました。
監査等委員会は重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。
1.事業の課題
毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・中期経営計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。
2.経営基盤の課題
イ.内部統制システム、課題解決に向けての活動
当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。
当事業年度は、リスク対応の強化、3ラインモデルの運用状況及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署であるコーポレートガバナンス室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けるなどにより、組織的監査の質的向上に努めました。
ロ.サステナビリティ活動
環境面については、年度毎にCO2排出削減目標値を定めており、担当部署から進捗及びその結果の報告を受けております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告され、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。
人的報酬面では、取締役会での取締役報酬の見直しについて、業績連動報酬に係る指標設定及び支給水準の妥当性、並びに株式報酬型ストック・オプションの付与条件等について確認を行い、助言・提言をいたしました。また、社内の意思決定プロセスが適切に整備・運用されていることを確認するとともに、中期経営計画と連動したインセンティブ設計の導入により、中長期的な業績を意識した仕組みへの移行が進んでいるものと評価しております。
ガバナンス面では、取締役会の実効性評価について、その課題の確認、それに対する助言・提言をいたしました。
ハ.上場維持基準への適合
流通株式比率について、2030年3月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、監査等委員会としては、引き続き中期経営計画の着実な遂行に向けた取り組みを通して流通株式比率を同計画期間内で達成すべく、進捗状況の確認を行ってきました。
c.社内規定に基づく主な検討事項
当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
(決議事項)
監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意
(審議事項)
監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担
(報告事項)
重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・コーポレートガバナンス室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告
上記のほか、監査等委員の報酬の協議を行いました。
d.会計監査人との連携状況
会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補とした繰延税金資産の回収可能性(連結・個別)及びAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損処理の妥当性(連結)について、適宜説明を受け質疑を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査室は6名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた各組織の経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、標準化された監査手続等により業務プロセス並びに内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。
年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、適時取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
4年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲(継続監査年数4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他の補助者19名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性 ②監査チームの監査対応 ③監査報酬等の内容・水準 ④監査等委員とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥海外のネットワーク ⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として15百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、前期の監査実績の評価、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積の算出根拠が相当であるかどうかについて検証をした上で、会計監査人の報酬額について同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、「(2)役員の状況 ①役員一覧 a.」に記載の3名の監査等委員である社外取締役で構成され、全員が非常勤となっております。各監査等委員の略歴等は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧 a.」をご参照ください。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び片山智裕氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ2名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。
監査等委員会は、原則月1回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 河 本 茂 行 | 14回 | 14回全てに出席 | *監査等委員長 |
| 丹 治 宏 彰 | |||
| 三 代 洋 右 | 4回 | 4回全てに出席 | |
| 廣 本 裕 一 | |||
| 片 山 智 裕 | 10回 | 10回全てに出席 |
(注)三代洋右及び廣本裕一の両氏は、2025年6月25日開催の第124回定時株主総会終結の時をもってそれぞれ退任いたしましたので、退任までの監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。また。片山智裕氏は、2025年6月25日開催の第124回定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しておりますので、就任以降の監査等委員会の開催回数・出席回数を記載しております。
なお、当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案の承認可決後の監査等委員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧 b.」をご参照ください。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席を含む)するとともに、代表取締役及び各業務執行責任者との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務の執行についても監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。
代表取締役との意見交換会を2回行い、対処すべき課題及び内部統制システムの運用状況について意見交換をいたしました。また、主要な部門の責任者と部門方針の進捗、組織・人材等の課題、内部統制システムの運用状況についてヒアリングを行いました。
監査等委員会は重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。
1.事業の課題
毎月の月次業績報告及び今後の経営戦略・中期経営計画について、取締役会で適宜建設的かつ積極的な助言・提言を行ってきました。
2.経営基盤の課題
イ.内部統制システム、課題解決に向けての活動
当社の監査等委員会は、内部統制システムを利用してそのシステムが適切に整備・運用されているかを監視する組織的監査を行っていることから、常勤の監査等委員を置いておりません。
当事業年度は、リスク対応の強化、3ラインモデルの運用状況及び内部統制活動のグローバル展開を課題として挙げております。その課題については、内部統制担当部署であるコーポレートガバナンス室から年度計画、その進捗及び年度評価について報告を受け、意見交換をしております。また、内部監査担当部署である内部監査室と定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて指示・助言を行いました。加えて、監査等委員スタッフから社内の情報を入手させその説明を受けるなどにより、組織的監査の質的向上に努めました。
ロ.サステナビリティ活動
環境面については、年度毎にCO2排出削減目標値を定めており、担当部署から進捗及びその結果の報告を受けております。また、国内での環境関係の規制対応、欧州での環境要求対応についても報告され、当社の環境に対する対応状況を適宜確認しました。
人的報酬面では、取締役会での取締役報酬の見直しについて、業績連動報酬に係る指標設定及び支給水準の妥当性、並びに株式報酬型ストック・オプションの付与条件等について確認を行い、助言・提言をいたしました。また、社内の意思決定プロセスが適切に整備・運用されていることを確認するとともに、中期経営計画と連動したインセンティブ設計の導入により、中長期的な業績を意識した仕組みへの移行が進んでいるものと評価しております。
ガバナンス面では、取締役会の実効性評価について、その課題の確認、それに対する助言・提言をいたしました。
ハ.上場維持基準への適合
流通株式比率について、2030年3月末までを適合に向けた計画期間とする特例適用が認められており、監査等委員会としては、引き続き中期経営計画の着実な遂行に向けた取り組みを通して流通株式比率を同計画期間内で達成すべく、進捗状況の確認を行ってきました。
c.社内規定に基づく主な検討事項
当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
(決議事項)
監査等委員である取締役の選任議案の同意、取締役(監査等委員を除く。)の選任・報酬に関する意見陳述、会計監査人の再任、監査等委員会の監査報告、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬同意
(審議事項)
監査等委員会の監査報告、事業報告並びに有価証券報告書の記載内容、監査方針・監査計画・職務分担
(報告事項)
重要会議体等の主要案件の概要報告、取締役会への監査等委員会報告、内部監査室・コーポレートガバナンス室からの報告、監査等委員会スタッフからの業務報告
上記のほか、監査等委員の報酬の協議を行いました。
d.会計監査人との連携状況
会計監査人とは、監査計画、期中レビュー報告及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、会計監査人がその候補とした繰延税金資産の回収可能性(連結・個別)及びAkebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損処理の妥当性(連結)について、適宜説明を受け質疑を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査室は6名の専任スタッフによって構成され、独立的及び客観的な立場からグループ企業を含めた各組織の経営活動全般において、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全の観点から、標準化された監査手続等により業務プロセス並びに内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、改善に向けた助言や提言を行っております。
年度監査計画や内部監査結果及び、財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に適時直接報告を行うことに加え、適時取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、また、代表取締役社長あるいは、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を直接受ける等のデュアルレポートラインによる連携を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
4年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲(継続監査年数4年)
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介(継続監査年数4年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他の補助者19名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、当事業年度についてもその基準に基づき、執行部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、①監査法人の品質管理、独立性 ②監査チームの監査対応 ③監査報酬等の内容・水準 ④監査等委員とのコミュニケーション ⑤経営者等との関係 ⑥海外のネットワーク ⑦不正リスクへの対応等の観点から総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 75 | - | 69 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 75 | - | 69 | - |
| (注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬8百万円が含まれております。 | ||||
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 105 | 1 | 107 | 1 |
| 計 | 105 | 1 | 107 | 1 |
| (注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。 | ||||
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として15百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む3社は、PwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、前期の監査実績の評価、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人から提示された監査計画の内容及び監査報酬見積の算出根拠が相当であるかどうかについて検証をした上で、会計監査人の報酬額について同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
