有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題のひとつと認識しています。当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化するため、会社形態として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告しております。
これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図っていきます。
② 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ロ.取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、社内取締役2名と社外取締役5名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査等委員会は、企業経営者、企業経営経験者、弁護士等の独立性の高い社外取締役4名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
原則月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
会計監査人とは、事業年度の監査について適宜説明を受け相互に意見交換を行っており、内部監査担当部署である内部監査室とは、監査計画、その進捗状況、監査結果について適宜報告を受け助言・指示を行い監査機能の充実を図っております。また、内部統制担当部署である内部統制室からも情報収集することにより十分な監査を行っております。
ニ.経営会議
経営会議は、「経営会議規定」の定めに従い、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画に関する事項、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする各事項について審議し、決定又は承認します。経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。
議長は宮地康弘氏が務めており、議長が指名する執行役員(安藤昌明、岡慶一、西村誠司及び宇佐美健史の4氏)をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ホ.執行役員会
執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。
議長は宮地康弘氏が務めており、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ヘ.役員指名諮問委員会
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ト.役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループが持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、内部統制システムを構築し、継続的に見直しながらその機能を高めていくことが必要不可欠であり、経営の根幹と考えております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
ロ.コンプライアンス遵守体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行います。
ニ.情報セキュリティマネジメント体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設け、情報資産の機密性、完全性及び可用性の確保に努めるとともに、ISMSをベースとした情報セキュリティ対策を推進しております。
④ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 安藤昌明氏は、2023年6月23日開催の第122回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、優先課題である事業再生計画の達成に向けた各種施策の効果や進捗に関する議論のほか、事業再生計画期間終了後を見据えた当社の目指す姿、サステナビリティ、将来的な事業ポートフォリオ、あるべき組織、リソース配分などの経営戦略について議論をしております。また、内部統制やコンプライアンスに係る取り組み状況について報告を受け、実効性向上のための提言をしております。
ロ.役員指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名諮問委員会を原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
役員指名諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案及び執行役員体制の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。
ハ.役員報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員報酬諮問委員会を原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
役員報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬額や翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の目標の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。
⑤ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑦ その他
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。
(種類株式)
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株であります。
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念のもと、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含む全てのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題のひとつと認識しています。当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の迅速な意思決定と監督機能を一層強化するため、会社形態として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、当社グループの内部統制システムを効果的かつ適切に運用するため、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの継続的な見直し・運用全体の改善を行い、その運用状況について取締役会及び監査等委員会に報告しております。
これらの体制により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を図っていきます。
② 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ロ.取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、社内取締役2名と社外取締役5名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ハ.監査等委員会
監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。監査等委員会は、企業経営者、企業経営経験者、弁護士等の独立性の高い社外取締役4名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
原則月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
会計監査人とは、事業年度の監査について適宜説明を受け相互に意見交換を行っており、内部監査担当部署である内部監査室とは、監査計画、その進捗状況、監査結果について適宜報告を受け助言・指示を行い監査機能の充実を図っております。また、内部統制担当部署である内部統制室からも情報収集することにより十分な監査を行っております。
ニ.経営会議
経営会議は、「経営会議規定」の定めに従い、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画に関する事項、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする各事項について審議し、決定又は承認します。経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。
議長は宮地康弘氏が務めており、議長が指名する執行役員(安藤昌明、岡慶一、西村誠司及び宇佐美健史の4氏)をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ホ.執行役員会
執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。
議長は宮地康弘氏が務めており、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ヘ.役員指名諮問委員会
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ト.役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループが持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、内部統制システムを構築し、継続的に見直しながらその機能を高めていくことが必要不可欠であり、経営の根幹と考えております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
ロ.コンプライアンス遵守体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行います。
ニ.情報セキュリティマネジメント体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)委員会を設け、情報資産の機密性、完全性及び可用性の確保に努めるとともに、ISMSをベースとした情報セキュリティ対策を推進しております。
④ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮 地 康 弘 | 23回 | 23回全てに出席 |
| 安 藤 昌 明 | 18回 | 18回全てに出席 |
| 丹 治 宏 彰 | 23回 | 23回全てに出席 |
| 廣 本 裕 一 | 23回 | 23回全てに出席 |
| 三 代 洋 右 | 23回 | 23回全てに出席 |
| 河 本 茂 行 | 23回 | 23回全てに出席 |
(注) 安藤昌明氏は、2023年6月23日開催の第122回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、優先課題である事業再生計画の達成に向けた各種施策の効果や進捗に関する議論のほか、事業再生計画期間終了後を見据えた当社の目指す姿、サステナビリティ、将来的な事業ポートフォリオ、あるべき組織、リソース配分などの経営戦略について議論をしております。また、内部統制やコンプライアンスに係る取り組み状況について報告を受け、実効性向上のための提言をしております。
ロ.役員指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名諮問委員会を原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 丹 治 宏 彰 | 4回 | 4回全てに出席 |
| 廣 本 裕 一 | ||
| 河 本 茂 行 | ||
| 宮 地 康 弘 |
役員指名諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案及び執行役員体制の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。
ハ.役員報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員報酬諮問委員会を原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 丹 治 宏 彰 | 4回 | 4回全てに出席 |
| 廣 本 裕 一 | ||
| 河 本 茂 行 | ||
| 宮 地 康 弘 |
役員報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬額や翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の目標の原案等について審議し、取締役会への答申を行いました。
⑤ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑦ その他
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。
(種類株式)
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株であります。
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。