13 重要な後発事象
(株式公開買付けの開始予定)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の株式並びに対象者がそれぞれ所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の連結子会社とするために、公開買付けを実施することを決議しました。
また、当社は、対象者を当社の連結子会社とした上で、株式会社日立製作所の連結子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を実施すること等により日立オートモティブシステムズ株式会社および対象者の4社の経営統合を行うことを決議し、株式会社日立製作所、日立オートモティブシステムズ株式会社、対象者および当社の6社を当事者とする経営統合に関する基本契約(以下「本基本契約」という。)を締結しました。当社および株式会社日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、当社が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として当社に割り当てる旨を合意しており、本統合会社は、当社の持分法適用会社となる予定です。
なお、本吸収合併の効力発生時点での対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しないため、対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、対象者による自己株式の取得により株式価値の調整を行う予定です。
(1) 背景および目的
現在、自動車・二輪車業界では100年に一度と言われる大変革時代に直面しており、環境負荷の軽減や交通事故削減、快適性のさらなる向上等が求められる中、今後の自動車・二輪車システムの中核である電動化や自動運転、コネクテッドカー等の分野において、競争が激化しています。こうした中、サプライヤーにおいても製品の枠組みを超え、ソフトウェアを組み合わせた包括的なソリューションの提供が求められています。
本統合会社は、自動車・二輪車システムにおけるグローバルメガサプライヤーとなります。これにより、株式会社ケーヒンのパワートレイン事業、株式会社ショーワのサスペンション事業及びステアリング事業、日信工業株式会社のブレーキシステム事業におけるそれぞれの優位な技術と、日立オートモティブシステムズ株式会社が有するパワートレインシステム、シャシーシステム、安全システムの3つのコア事業の強みを組み合わせることで、競争力のある技術・ソリューションを確立するとともに、スケールメリットを生かし世界中のお客様へ提供していきます。
(2) 対象者の概要

名称		事業内容
株式会社ケーヒン		二輪車・四輪車部品の製造販売
株式会社ショーワ		二輪車・四輪車部品及びボート用部品の製造・販売
日信工業株式会社		二輪車用・四輪車用ブレーキ装置及びアルミ製品等の製造・販売

(3) 日程等
公開買付けの開始については、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項を前提条件としています。当社は、当該前提条件が充足された場合、速やかに、公開買付期間が30営業日となるような日程で本公開買付けを開始する予定です。
(4) 買付け等の価格

名称		公開買付価格
株式会社ケーヒン		普通株式1株につき、金2,600円
株式会社ショーワ		普通株式1株につき、金2,300円
日信工業株式会社		普通株式1株につき、金2,250円

(5) 買付予定の株券等の数

名称		買付予定数		買付予定数の下限		買付予定数の上限
株式会社ケーヒン		43,376,799株		18,724,185株		― 株
株式会社ショーワ		50,517,755株		25,195,944株		― 株
日信工業株式会社		42,379,300株		20,692,195株		― 株

(6) 買付代金
324,324百万円(買付代金は、買付予定数に、1株当たりの買付け等の価格を乗じた金額です。)
(自己株式取得)
当社は、2019年11月8日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第1項および当社定款第33条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および機動的な資本政策の実施など
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得し得る株式の総数 33,000千株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.9%)
③ 株式の取得価額の総額 100,000百万円(上限)
④ 取得期間 2019年11月11日から2020年3月31日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
1 自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け 2 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け