13 重要な後発事象
(株式公開買付けの結果)
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社である株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の株式並びに対象者がそれぞれ所有する自己株式を除く。)を取得し、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議し、本公開買付けを2020年9月2日から2020年10月15日の期間で実施しました。その結果、本公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となったことから、応募株券等の全部の買付けを行いました。
(1) 対象者の概要

名称		事業内容
株式会社ケーヒン		二輪車・四輪車部品の製造販売
株式会社ショーワ		二輪車・四輪車部品及びボート用部品の製造・販売
日信工業株式会社		二輪車用・四輪車用ブレーキ装置及びアルミ製品等の製造・販売

(2) 買付け等の期間
2020年9月2日から2020年10月15日まで
(3) 買付け等の価格

名称		公開買付価格
株式会社ケーヒン		普通株式1株につき、金2,600円
株式会社ショーワ		普通株式1株につき、金2,300円
日信工業株式会社		普通株式1株につき、金2,250円

(4) 買付け等を行った株券等の数

名称		株券等種類		買付け等を行った株券等の数
株式会社ケーヒン		普通株式		38,617,812株
株式会社ショーワ		普通株式		44,542,441株
日信工業株式会社		普通株式		37,457,221株

(5) 買付け等を行った後における株券等所有割合

名称		買付け等前における株券等所有割合		買付け等後における株券等所有割合
株式会社ケーヒン		41.35%		93.57%
株式会社ショーワ		33.50%		92.13%
日信工業株式会社		34.86%		92.44%

(注) 1 「株券等所有割合」の計算においては、2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数から、同日現在の対象者の所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権の数を分母として計算しています。
2 「株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(6) 今後の見通し
本公開買付けの結果を受け、当社は会社法第179条の規定に基づく対象者の普通株式の全て(当社が所有する対象者株式および対象者が所有する自己株式を除く。)を取得することを目的とした手続きを開始しています。
対象者の普通株式の全てを取得した後、当社および株式会社日立製作所は、2019年10月30日付で締結された株式会社日立製作所、株式会社日立製作所の連結子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社、対象者および当社の6社を当事者とする経営統合に関する基本契約に基づき、日立オートモティブシステムズ株式会社を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を実施します。本吸収合併の効力発生日は2021年1月から2月頃になる予定です。
本吸収合併に際して、当社が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として当社に割り当てる旨を合意しており、本統合会社は、当社の持分法適用会社となる予定です。
なお、本吸収合併の効力発生時点での対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しないため、対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズ株式会社の株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、対象者による自己株式の取得により株式価値の調整を行う予定です。