四半期報告書-第97期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

14 重要な後発事象
(吸収合併)
当社は、当第3四半期連結累計期間において、2020年9月2日から2020年10月15日の期間で実施した公開買付けおよびその後の会社法第179条の規定に基づく株式売渡請求の実施により、当社の持分法適用会社である株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社(以下「対象者」という。)の普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者の株式並びに対象者がそれぞれ所有する自己株式を除く。)を取得しました。
2019年10月30日付で締結された株式会社日立製作所、株式会社日立製作所の連結子会社である日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」という。)、対象者および当社の6社を当事者とする経営統合に関する基本契約に基づき、対象者と日立オートモティブシステムズは、2020年11月18日付で、日立オートモティブシステムズを吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」という。)に関する契約を締結しました。
本吸収合併に際して、当社が保有する本吸収合併後の存続会社(以下「本統合会社」という。)の議決権の数が本統合会社の総株主の議決権の数の33.4%となるような合併比率で、本統合会社の普通株式が合併対価として当社に割り当てられ、本吸収合併の効力発生日である2021年1月1日付で、本統合会社は、当社の持分法適用会社となりました。同日付で、本統合会社は「日立アステモ株式会社」に名称変更しています。
本吸収合併の効力発生に先立ち、対象者の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、対象者による自己株式の取得により株式価値の調整を行っています。