② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する任意の委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しています。
企業統治の体制の概要は、次のとおりです。
コーポレートガバナンス体制

[取締役会]
当社は、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてまいりました。現在の取締役は8名で、うち3名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な助言・指摘等をいただくために社外取締役を選任しています。
なお、取締役の任期は1年としています。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。
当事業年度に開催された取締役会における決議事項及び報告事項:

[監査役会]
監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。その詳細は「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
[人事・報酬等委員会]
取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。
人事・報酬等委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。
なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりです。
・ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性
・ 当事業年度の取締役の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定
(取締役会から人事・報酬等委員会へ決定を委任)
・ 当事業年度の執行役員の報酬の決定方針・手続の妥当性
・ 2024年6月の定時株主総会に上程する取締役又は監査役候補者の選定方針・候補者案の妥当性
・ 副社長人事案の妥当性
本報告書提出日現在における取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会:
◎は議長又は委員長、○は出席メンバーです。

		取締役会	監査役会	人事・報酬等委員会
代表取締役社長	鈴木 俊宏	◎	―	◎
代表取締役副社長	石井 直己	○	―	○
取締役専務役員	加藤 勝弘	○	―	―
取締役専務役員	鳥居 重利	○	―	―
取締役常務役員	岡島 有孝	○	―	―
社外取締役	堂道 秀明	○	―	○
社外取締役	江草 俊	○	―	○
社外取締役	高橋 尚子	○	―	○
常勤監査役	豊田 泰輔	○	◎	―
常勤監査役	山岸 重雄	○	○	―
社外監査役	長野 哲久	○	○	○(オブザーバー)
社外監査役	福田 充宏	○	○	○(オブザーバー)
社外監査役	鬼頭 潤子	○	○	○(オブザーバー)

当事業年度に開催した取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会の出席状況:

		取締役会	監査役会	人事・報酬等委員会
代表取締役社長	鈴木 俊宏	全17回中17回	―	全5回中5回
代表取締役副社長	石井 直己	全14回中14回 (注1)	―	全3回中3回 (注1)
代表取締役技監	本田 治	全3回中3回 (注2)	―	全2回中2回 (注2)
取締役専務役員	長尾 正彦	全17回中17回 (注3)	―	―
取締役専務役員	鈴木 敏明	全17回中16回 (注3)	―	―
取締役専務役員	齊藤 欽司	全17回中17回 (注3)	―	―
取締役専務役員	山下 幸宏	全3回中1回 (注4)	―	―
社外取締役	堂道 秀明	全17回中17回	―	全5回中5回
社外取締役	江草 俊	全17回中17回	―	全5回中5回
社外取締役	高橋 尚子	全14回中13回 (注1)	―	全3回中2回 (注1)
常勤監査役	豊田 泰輔	全17回中17回	全13回中13回	―
常勤監査役	笠井 公人	全17回中17回 (注5)	全13回中13回 (注5)	―
社外監査役	田中 範雄	全17回中17回 (注5)	全13回中13回 (注5)	全5回中5回 (注6)
社外監査役	長野 哲久	全17回中17回	全13回中13回	全5回中5回
社外監査役	福田 充宏	全17回中16回	全13回中12回	全5回中4回

(注)1 石井直己氏及び高橋尚子氏の出席状況は、2023年6月23日の取締役就任以降に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。
2 本田 治氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。なお、人事・報酬等委員会には、全2回のうち、委員として1回、オブザーバーとして1回出席しています。
3 長尾正彦氏、鈴木敏明氏及び齊藤欽司氏は、2024年6月27日に取締役を退任いたしました。
4 山下幸宏氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を対象としています。
5 笠井公人氏及び田中範雄氏は、2024年6月27日に監査役を退任いたしました。
6 田中範雄氏は、全5回のうち、委員として1回、オブザーバーとして4回出席しています。
[経営会議その他の経営・業務執行に関する各種会議]
経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。
また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。
[コーポレートガバナンス委員会]
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、同委員会を社長を委員長、副社長並びに専務役員及び常務役員の一部を副委員長、その他の執行役員及び本部長を委員、オブザーバーとして常勤監査役が出席する体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を統括する運用を開始しています。