有価証券報告書-第158期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためにはコーポレートガバナンスの継続的な向上が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとして様々な施策に積極的に取り組んでいます。
また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する任意の委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しています。
企業統治の体制の概要は、次のとおりです。
コーポレートガバナンス体制
[取締役会]
当社は、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてまいりました。現在の取締役は8名で、うち3名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な助言・指摘等をいただくために社外取締役を選任しています。
なお、取締役の任期は1年としています。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。
当事業年度に開催された取締役会における決議事項及び報告事項:
[監査役会]
監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。その詳細は「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
[人事・報酬等委員会]
取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。
人事・報酬等委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。
なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりです。
・ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性
・ 当事業年度の取締役の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定
(取締役会から人事・報酬等委員会へ決定を委任)
・ 当事業年度の執行役員の報酬の決定方針・手続の妥当性
・ 2024年6月の定時株主総会に上程する取締役又は監査役候補者の選定方針・候補者案の妥当性
・ 副社長人事案の妥当性
本報告書提出日現在における取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会:
◎は議長又は委員長、○は出席メンバーです。
当事業年度に開催した取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会の出席状況:
(注)1 石井直己氏及び高橋尚子氏の出席状況は、2023年6月23日の取締役就任以降に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。
2 本田 治氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。なお、人事・報酬等委員会には、全2回のうち、委員として1回、オブザーバーとして1回出席しています。
3 長尾正彦氏、鈴木敏明氏及び齊藤欽司氏は、2024年6月27日に取締役を退任いたしました。
4 山下幸宏氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を対象としています。
5 笠井公人氏及び田中範雄氏は、2024年6月27日に監査役を退任いたしました。
6 田中範雄氏は、全5回のうち、委員として1回、オブザーバーとして4回出席しています。
[経営会議その他の経営・業務執行に関する各種会議]
経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。
また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。
[コーポレートガバナンス委員会]
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、同委員会を社長を委員長、副社長並びに専務役員及び常務役員の一部を副委員長、その他の執行役員及び本部長を委員、オブザーバーとして常勤監査役が出席する体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を統括する運用を開始しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社及び当社の連結子会社(以下「スズキグループ」)の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。
(ⅱ)取締役会の下に、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。
(ⅲ)各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅳ)人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。
(ⅴ)スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口(スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン)を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。
経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。
(ⅱ)各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅲ)大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。
(ⅱ)取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。
(ⅲ)取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。
(ⅳ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。
(ⅴ)社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。
(ⅱ)当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。
(ⅲ)コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
(ⅳ)経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。
(ⅱ)監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。
(ⅲ)監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。
g.監査役への報告に関する事項
(ⅰ)監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。
(ⅱ)稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。
(ⅲ)取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(ⅳ)社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。
(ⅴ)スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。
(ⅵ)当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すること(コンプライアンス)に関する取組み
・コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、コーポレートガバナンス委員会を社長を委員長とする体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を同委員会が統括する運用を開始しています。
・2016年の燃費・排出ガス試験問題及び2018年の完成検査問題を風化させないための毎年の取組みである「リメンバー5.18活動」を社長をはじめ役員及び従業員全員が参加する形で実施しており、コンプライアンス意識とコミュニケーションの向上により不正が起きない職場風土の醸成に努めています。
・役員等の経営層に対する外部講師によるコンプライアンス研修及び従業員への階層別のコンプライアンス研修を継続的に実施しています。
・スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」を公益通報者保護法に則った内容で運用するとともに、その周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により継続的に行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めています。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み
・法令及び社内規程に則り、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書及び情報等を適切に管理しています。また、情報セキュリティについては、情報セキュリティ対策と管理を推進する体制を整備するとともに、その取組みについて定期的に点検を実施しています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他に関する取組み
・各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、経営会議やコーポレートガバナンス委員会で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しています。製品の品質、認証、完成検査等に関する問題、新型コロナウイルスや半導体をはじめとした部品・原材料不足の問題などによる事業への影響を迅速に把握して必要な経営判断を下すべく、経営会議において各本部より懸念される影響と対策を週次で確認しています。
・品質問題への対応の長期化によりお客様に多大なご迷惑をお掛けし対策費用も増大する事態を回避するため、迅速な原因究明と対策を行う体制の強化に取り組んでおり、週次及び月次の経営会議等で品質問題の最新状況を常に把握するようにしています。なお、リコール等の市場措置については、関係する役員、本部長、部長等で構成する品質対策委員会で審議のうえ決定しています。
・個人情報や秘密情報を適切に管理するため、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティ全般について、「スズキ情報セキュリティ基本方針」に基づき、コーポレートガバナンス委員会の下に情報セキュリティ責任者会議を設け、スズキグループの情報セキュリティ対策活動を推進しています。
・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めています。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けています。
・当社の「お取引先様CSRガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権尊重、環境保全等の社会的責任を果たすことに取り組んでいます。
・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した事業継続計画(BCP)を策定して、これに基づき必要な手元資金、借入枠の確保をしています。
d.取締役の職務の執行の効率化に関する取組み
・経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っています。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しています。
・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で連結子会社を含む各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により取締役会における意思決定の効率化を図っています。
・取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画について、各事業部門の執行責任者より定期的に報告を受け、進捗状況を検証するとともに必要な指示を行っています。
・新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にし、必要な指示を行うとともに、その執行状況の報告を受けています。
・内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しています。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組み
・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理・監督しています。
・スズキグループ内部通報制度を整備し、子会社における問題の早期の把握・是正に努めています。
・会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて、当社各部門、国内及び海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。その結果は、監査の都度、社長、関係役員及び監査役会に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告しています。また、被監査部門や被監査子会社に対しては、監査結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っています。
・内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。
f～i.監査役監査に関する取組み
・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としています。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしています。
・監査役が取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしています。
・当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っています。
・内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしています。
・スズキグループ内部通報制度では、監査役への通報ルートを設けるとともに、経営企画部門に設けた窓口及び社外窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしています。
・監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されています。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、本部長等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象外とする等の免責事由が定められています。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除の決定
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためにはコーポレートガバナンスの継続的な向上が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとして様々な施策に積極的に取り組んでいます。
また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する任意の委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しています。
企業統治の体制の概要は、次のとおりです。
コーポレートガバナンス体制
[取締役会]
当社は、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてまいりました。現在の取締役は8名で、うち3名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な助言・指摘等をいただくために社外取締役を選任しています。
なお、取締役の任期は1年としています。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。
当事業年度に開催された取締役会における決議事項及び報告事項:
[監査役会]
監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。その詳細は「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
[人事・報酬等委員会]
取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。
人事・報酬等委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。
なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりです。
・ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性
・ 当事業年度の取締役の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定
(取締役会から人事・報酬等委員会へ決定を委任)
・ 当事業年度の執行役員の報酬の決定方針・手続の妥当性
・ 2024年6月の定時株主総会に上程する取締役又は監査役候補者の選定方針・候補者案の妥当性
・ 副社長人事案の妥当性
本報告書提出日現在における取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会:
◎は議長又は委員長、○は出席メンバーです。
| 取締役会 | 監査役会 | 人事・報酬等委員会 | ||
| 代表取締役社長 | 鈴木 俊宏 | ◎ | ― | ◎ |
| 代表取締役副社長 | 石井 直己 | ○ | ― | ○ |
| 取締役専務役員 | 加藤 勝弘 | ○ | ― | ― |
| 取締役専務役員 | 鳥居 重利 | ○ | ― | ― |
| 取締役常務役員 | 岡島 有孝 | ○ | ― | ― |
| 社外取締役 | 堂道 秀明 | ○ | ― | ○ |
| 社外取締役 | 江草 俊 | ○ | ― | ○ |
| 社外取締役 | 高橋 尚子 | ○ | ― | ○ |
| 常勤監査役 | 豊田 泰輔 | ○ | ◎ | ― |
| 常勤監査役 | 山岸 重雄 | ○ | ○ | ― |
| 社外監査役 | 長野 哲久 | ○ | ○ | ○(オブザーバー) |
| 社外監査役 | 福田 充宏 | ○ | ○ | ○(オブザーバー) |
| 社外監査役 | 鬼頭 潤子 | ○ | ○ | ○(オブザーバー) |
当事業年度に開催した取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会の出席状況:
| 取締役会 | 監査役会 | 人事・報酬等委員会 | ||
| 代表取締役社長 | 鈴木 俊宏 | 全17回中17回 | ― | 全5回中5回 |
| 代表取締役副社長 | 石井 直己 | 全14回中14回 (注1) | ― | 全3回中3回 (注1) |
| 代表取締役技監 | 本田 治 | 全3回中3回 (注2) | ― | 全2回中2回 (注2) |
| 取締役専務役員 | 長尾 正彦 | 全17回中17回 (注3) | ― | ― |
| 取締役専務役員 | 鈴木 敏明 | 全17回中16回 (注3) | ― | ― |
| 取締役専務役員 | 齊藤 欽司 | 全17回中17回 (注3) | ― | ― |
| 取締役専務役員 | 山下 幸宏 | 全3回中1回 (注4) | ― | ― |
| 社外取締役 | 堂道 秀明 | 全17回中17回 | ― | 全5回中5回 |
| 社外取締役 | 江草 俊 | 全17回中17回 | ― | 全5回中5回 |
| 社外取締役 | 高橋 尚子 | 全14回中13回 (注1) | ― | 全3回中2回 (注1) |
| 常勤監査役 | 豊田 泰輔 | 全17回中17回 | 全13回中13回 | ― |
| 常勤監査役 | 笠井 公人 | 全17回中17回 (注5) | 全13回中13回 (注5) | ― |
| 社外監査役 | 田中 範雄 | 全17回中17回 (注5) | 全13回中13回 (注5) | 全5回中5回 (注6) |
| 社外監査役 | 長野 哲久 | 全17回中17回 | 全13回中13回 | 全5回中5回 |
| 社外監査役 | 福田 充宏 | 全17回中16回 | 全13回中12回 | 全5回中4回 |
(注)1 石井直己氏及び高橋尚子氏の出席状況は、2023年6月23日の取締役就任以降に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。
2 本田 治氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。なお、人事・報酬等委員会には、全2回のうち、委員として1回、オブザーバーとして1回出席しています。
3 長尾正彦氏、鈴木敏明氏及び齊藤欽司氏は、2024年6月27日に取締役を退任いたしました。
4 山下幸宏氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を対象としています。
5 笠井公人氏及び田中範雄氏は、2024年6月27日に監査役を退任いたしました。
6 田中範雄氏は、全5回のうち、委員として1回、オブザーバーとして4回出席しています。
[経営会議その他の経営・業務執行に関する各種会議]
経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。
また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。
[コーポレートガバナンス委員会]
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、同委員会を社長を委員長、副社長並びに専務役員及び常務役員の一部を副委員長、その他の執行役員及び本部長を委員、オブザーバーとして常勤監査役が出席する体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を統括する運用を開始しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社及び当社の連結子会社(以下「スズキグループ」)の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。
(ⅱ)取締役会の下に、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。
(ⅲ)各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅳ)人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。
(ⅴ)スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口(スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン)を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。
経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。
(ⅱ)各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅲ)大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。
(ⅱ)取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。
(ⅲ)取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。
(ⅳ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。
(ⅴ)社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。
(ⅱ)当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。
(ⅲ)コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
(ⅳ)経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。
(ⅱ)監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。
(ⅲ)監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。
g.監査役への報告に関する事項
(ⅰ)監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。
(ⅱ)稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。
(ⅲ)取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(ⅳ)社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。
(ⅴ)スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。
(ⅵ)当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すること(コンプライアンス)に関する取組み
・コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、コーポレートガバナンス委員会を社長を委員長とする体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を同委員会が統括する運用を開始しています。
・2016年の燃費・排出ガス試験問題及び2018年の完成検査問題を風化させないための毎年の取組みである「リメンバー5.18活動」を社長をはじめ役員及び従業員全員が参加する形で実施しており、コンプライアンス意識とコミュニケーションの向上により不正が起きない職場風土の醸成に努めています。
・役員等の経営層に対する外部講師によるコンプライアンス研修及び従業員への階層別のコンプライアンス研修を継続的に実施しています。
・スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」を公益通報者保護法に則った内容で運用するとともに、その周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により継続的に行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めています。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み
・法令及び社内規程に則り、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書及び情報等を適切に管理しています。また、情報セキュリティについては、情報セキュリティ対策と管理を推進する体制を整備するとともに、その取組みについて定期的に点検を実施しています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他に関する取組み
・各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、経営会議やコーポレートガバナンス委員会で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しています。製品の品質、認証、完成検査等に関する問題、新型コロナウイルスや半導体をはじめとした部品・原材料不足の問題などによる事業への影響を迅速に把握して必要な経営判断を下すべく、経営会議において各本部より懸念される影響と対策を週次で確認しています。
・品質問題への対応の長期化によりお客様に多大なご迷惑をお掛けし対策費用も増大する事態を回避するため、迅速な原因究明と対策を行う体制の強化に取り組んでおり、週次及び月次の経営会議等で品質問題の最新状況を常に把握するようにしています。なお、リコール等の市場措置については、関係する役員、本部長、部長等で構成する品質対策委員会で審議のうえ決定しています。
・個人情報や秘密情報を適切に管理するため、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティ全般について、「スズキ情報セキュリティ基本方針」に基づき、コーポレートガバナンス委員会の下に情報セキュリティ責任者会議を設け、スズキグループの情報セキュリティ対策活動を推進しています。
・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めています。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けています。
・当社の「お取引先様CSRガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権尊重、環境保全等の社会的責任を果たすことに取り組んでいます。
・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した事業継続計画(BCP)を策定して、これに基づき必要な手元資金、借入枠の確保をしています。
d.取締役の職務の執行の効率化に関する取組み
・経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っています。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しています。
・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で連結子会社を含む各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により取締役会における意思決定の効率化を図っています。
・取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画について、各事業部門の執行責任者より定期的に報告を受け、進捗状況を検証するとともに必要な指示を行っています。
・新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にし、必要な指示を行うとともに、その執行状況の報告を受けています。
・内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しています。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組み
・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理・監督しています。
・スズキグループ内部通報制度を整備し、子会社における問題の早期の把握・是正に努めています。
・会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて、当社各部門、国内及び海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。その結果は、監査の都度、社長、関係役員及び監査役会に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告しています。また、被監査部門や被監査子会社に対しては、監査結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っています。
・内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。
f～i.監査役監査に関する取組み
・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としています。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしています。
・監査役が取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしています。
・当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っています。
・内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしています。
・スズキグループ内部通報制度では、監査役への通報ルートを設けるとともに、経営企画部門に設けた窓口及び社外窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしています。
・監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されています。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、本部長等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象外とする等の免責事由が定められています。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除の決定
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。