有価証券報告書-第160期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下「決定方針」といいます。)は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。
当事業年度の報酬等の決定方針は、2025年5月に人事・報酬等委員会への諮問を経て、取締役会の決議で定めました。その概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬30%、賞与35%、株式報酬35%を目安としています。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみとしています。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給します。賞与は連結営業利益に連動する職位別の計算式に基づいて算定し、毎年、一定の時期に支給します。また、株式報酬は職位別の基準に基づいて内容を決定し、毎年、一定の時期に交付します。なお、当事業年度の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、2025年4月の取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任しました。かかる委任をした理由は、報酬決定のプロセスの透明性を高めるためです。
以上により、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
[賞与(業績連動報酬)の内容]
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給しているものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定します。業績指標は、会社の収益性の観点から連結営業利益、提出会社の営業利益及び資本コストを意識した指標として連結ROEとしています。なお、賞与の支給額決定のための連結営業利益及び提出会社の営業利益の目標は設定しておらず、連結ROEについては中期経営計画の経営目標である13%を評価の基準としています。
当事業年度(当連結会計年度)の連結営業利益は622,909百万円、提出会社の営業利益は224,121百万円、連結ROEは13.8%です。
[業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の内容]
中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位・職責等に応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題等を踏まえて事業年度毎に定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間(各事業年度とします。)の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
当事業年度の業績評価指標は株価を意識した指標として当社のTSR(※1)及び配当込みTOPIX成長率(※2)を比較したもの、従業員の個の成長の観点から一人当たり連結営業利益としています。
なお、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができるマルス・クローバック条項を設けています。
当事業年度(当連結会計年度)の当社のTSR、配当込みTOPIX成長率及び一人当たり連結営業利益の実績は以下のとおりです。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、月例の固定報酬(基本報酬)のみとし、監査役の協議により決定して支給します。
c.当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬及び取締役(社外取締役を除く。)の賞与は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において年額10億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額1億5,000万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結後の取締役の員数は9名(うち、社外取締役4名)です。
また、これとは別枠で、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬(金銭報酬債権)の総額を年額5億円以内、かつ、交付する株式の総数は年400,000株以内とし、譲渡制限期間は株式の交付日から当社の取締役の地位から退任する日までの間とする決議をいただいています。当該株主総会終結後の社外取締役を除く取締役の員数は5名です。
監査役の報酬は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいています。当該株主総会終結後の監査役の員数は5名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の「業績連動報酬」は、当事業年度に費用計上した額を上記の「業績連動報酬」に記載しています。
2 当社は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき、業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しました。上記の「株式報酬」の「RS」は、それ以前に導入していた譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度の交付はなく、前事業年度の交付分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。
3 上記の「株式報酬」の「PSU」は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬です。本報告書提出時点において、実際に交付する株式数及び支給する金銭報酬債権の額は未確定であることから、上記「株式報酬」の「PSU」の額は、業績評価指標の達成度合いが最も高い場合の株式数に当事業年度末時点の当社普通株式の終値を乗じた額のうち、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。
4 上記の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した1名に対する支給額を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の「業績連動報酬」(賞与)は、当事業年度に費用計上した額です。
3 当社は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき、業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しました。上記の「株式報酬」の「RS」は、それ以前に導入していた譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度の交付はなく、前事業年度の交付分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。
4 上記の「株式報酬」の「PSU」は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬です。本報告書提出時点において、実際に交付する株式数及び支給する金銭報酬債権の額は未確定であることから、上記「株式報酬」の「PSU」の額は、業績評価指標の達成度合いが最も高い場合の株式数に当事業年度末時点の当社普通株式の終値を乗じた額のうち、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。
④ 本報告書提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下「決定方針」といいます。)は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。
決定方針は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定されることを条件として、上記の「① 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」を継続することを2026年5月に人事・報酬等委員会への諮問を経て、取締役会で決議しています。その概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬30%、賞与35%、株式報酬35%を目安とします。社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみといたします。
[基本報酬の支給額の決定方法等]
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給いたします。なお、基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任します。
[賞与(業績連動報酬)の決定方法等]
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給するものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定し、毎年、一定の時期に支給いたします。
2027年3月期の業績指標は、会社の収益性の観点から連結営業利益、提出会社の営業利益及び資本コストを意識した指標として連結ROEとします。連結営業利益及び提出会社の営業利益については支給額決定のための目標は設定していません。連結ROEについては中期経営計画の経営目標である13%を評価の基準とします。
(補足)
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する賞与(業績連動報酬)は、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。2027年3月期の取締役の賞与(業績連動報酬)の算定方法は以下のとおりです。
1 算定方法
a.2027年3月期の提出会社の営業利益が2026年3月期の提出会社の営業利益以上となった:
支給額 = 2027年3月期の連結営業利益 × 連結ROE評価係数(※) × 0.020% × 職位別乗率
b.2027年3月期の連結営業利益は2026年3月期の連結営業利益以上となったが、2027年3月期の
提出会社の営業利益は2026年3月期の提出会社の営業利益未満となった:
支給額 = ① × 連結ROE評価係数(※) × 0.020% × 職位別乗率
+ ② × 連結ROE評価係数(※)
× 2027年3月期の提出会社の営業利益の2026年3月期比
(小数点以下2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)
× 0.020% × 職位別乗率
① 2027年3月期の連結営業利益のうち2026年3月期の連結営業利益と同額までの部分
② 2027年3月期の連結営業利益のうち2026年3月期の連結営業利益を上回った部分
c.2027年3月期の連結営業利益及び提出会社の営業利益がともに2026年3月期未満となった:
支給額 = 2027年3月期の連結営業利益 × 連結ROE評価係数(※)
× 2027年3月期の提出会社の営業利益の2026年3月期比
(小数点以下2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)
× 0.020% × 職位別乗率
※ 連結ROE評価係数:
2027年3月期の連結ROEが13%以上の場合は1.05、13%未満の場合は0.95
(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標は、2027年3月期の「連結営業利益」、「提出会社の営業利益」及び「連結ROE」とします。
2 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
3 上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。
2 職位別乗率
(注) 上記の「員数」は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定された場合の取締役(「3 対象者」)の員数です。
3 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、5億円を限度とします。
賞与支給額の合計が5億円を上回った場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、5億円を乗じた金額を、各人の賞与とします(10万円未満切捨て)。
5 その他
取締役が期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨て)。
[業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の決定方法等]
中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位に応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題等を踏まえて事業年度毎に定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間(各事業年度とします。)の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は当社の取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
2027年3月期の業績評価指標は、中期経営計画の株主還元方針の観点からTSR、また、従業員の個の成長の観点から一人当たり連結営業利益とします。支給額決定のための目標は設定していませんが、TSRについては配当込みTOPIX成長率との比較、また、一人当たり連結営業利益(為替影響を除く。)については前連結会計年度の一人当たり連結営業利益を評価の基準とします。
なお、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができるマルス・クローバック条項を設けています。
(補足)
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の一部(次の1①により算定する個人別交付株式数の90%に相当する部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。業績評価対象期間(以下「対象期間」といいます。)である2027年3月期の業績連動型譲渡制限付株式報酬の算定方法は以下のとおりです。
1 対象取締役に交付する個人別交付株式数の算定方法
個人別交付株式数は、次の①と②の合計とし、100株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
① 基準交付株式数(※1) × 90% × TSR評価係数(※2)
(1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て)
② 基準交付株式数(※1) × 10% × TSR以外の業績評価係数(※3)
(1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て)
※1 基準交付株式数
(注) 上記の「員数」は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定された場合の取締役(「3 対象者」)の員数です。
※2 TSR評価係数 (小数点以下2位未満切捨て)
当社のTSR ÷ 配当込みTOPIX成長率
※2が110%を上回った場合は110%を上限に、90%を下回った場合は90%を下限に変動します。
※3 TSR以外の業績評価係数 (小数点以下2位未満切捨て)
対象期間の一人当たり連結営業利益(為替影響を除きます。) ÷ 対象期間の前事業年度の一人当たり連結営業利益
(注) 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
※3が110%を上回った場合は110%を上限に、90%を下回った場合は90%を下限に変動します。
2 対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に交付する個人別交付株式数(上記1で算定)に、株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値とします。)を乗じた額とします。
3 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、5億円を限度とします。また、「確定した数」は400,000株を上限とします。
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の合計が5億円を上回った場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、5億円を乗じた金額を、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額とします(10万円未満切捨て)。
対象取締役に交付する株式数の合計が400,000株を上回った場合は、各人の交付株式数を全員の交付株式数の合計で除したものに、400,000株を乗じた株式数を、各対象取締役に交付する株式数とします(100株未満切捨て)。
5 交付要件
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に本株式を交付するものとします。
① 本株式の割当ての対象となる職務執行期間(前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいいます。)中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めるその他必要と認められる要件を充足すること
6 株式が交付されるまでに対象取締役が退任した場合の取り扱い
① 任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記2により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任(再任を含みます。)された直近の株主総会以降の在任月数(1か月に満たない場合は1か月として計算します。)を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を支給することができるものとします(10万円未満切捨て)。
② 死亡により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記2により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任(再任を含みます。)された直近の株主総会以降の在任月数(1か月に満たない場合は1か月として計算します。)を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を当該取締役の相続人に支給します(10万円未満切捨て)。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、月例の固定報酬(基本報酬)のみとし、監査役の協議により決定して支給します。
① 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下「決定方針」といいます。)は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。
当事業年度の報酬等の決定方針は、2025年5月に人事・報酬等委員会への諮問を経て、取締役会の決議で定めました。その概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬30%、賞与35%、株式報酬35%を目安としています。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみとしています。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給します。賞与は連結営業利益に連動する職位別の計算式に基づいて算定し、毎年、一定の時期に支給します。また、株式報酬は職位別の基準に基づいて内容を決定し、毎年、一定の時期に交付します。なお、当事業年度の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、2025年4月の取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任しました。かかる委任をした理由は、報酬決定のプロセスの透明性を高めるためです。
以上により、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
[賞与(業績連動報酬)の内容]
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給しているものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定します。業績指標は、会社の収益性の観点から連結営業利益、提出会社の営業利益及び資本コストを意識した指標として連結ROEとしています。なお、賞与の支給額決定のための連結営業利益及び提出会社の営業利益の目標は設定しておらず、連結ROEについては中期経営計画の経営目標である13%を評価の基準としています。
当事業年度(当連結会計年度)の連結営業利益は622,909百万円、提出会社の営業利益は224,121百万円、連結ROEは13.8%です。
[業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の内容]
中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位・職責等に応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題等を踏まえて事業年度毎に定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間(各事業年度とします。)の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
当事業年度の業績評価指標は株価を意識した指標として当社のTSR(※1)及び配当込みTOPIX成長率(※2)を比較したもの、従業員の個の成長の観点から一人当たり連結営業利益としています。
なお、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができるマルス・クローバック条項を設けています。
当事業年度(当連結会計年度)の当社のTSR、配当込みTOPIX成長率及び一人当たり連結営業利益の実績は以下のとおりです。
| (※1) | 当社のTSR | = | 対象期間最後の月(3月)の株価終値平均 + 対象期間の配当金額総額 |
| 対象期間開始前の月(3月)の株価終値平均 |
| (※2) | 配当込みTOPIX成長率 | = | 対象期間最後の月(3月)の配当込みTOPIX終値平均 |
| 対象期間開始前の月(3月)の配当込みTOPIX終値平均 |
| 業績評価指標 | 実績 |
| 当社のTSR | 111.31% (2025年3月の株価終値平均:1,835.67円、 2026年3月の株価終値平均:1,997.45円、当事業年度の配当:46円) |
| 配当込みTOPIX成長率 | 136.12% (2025年3月の配当込みTOPIX終値平均:4,726.65、 2026年3月の配当込みTOPIX終値平均:6,434.27) |
| 一人当たり連結営業利益 | 前事業年度:867万円 当事業年度:801万円(為替影響を除く。) |
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、月例の固定報酬(基本報酬)のみとし、監査役の協議により決定して支給します。
c.当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬及び取締役(社外取締役を除く。)の賞与は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において年額10億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額1億5,000万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結後の取締役の員数は9名(うち、社外取締役4名)です。
また、これとは別枠で、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬(金銭報酬債権)の総額を年額5億円以内、かつ、交付する株式の総数は年400,000株以内とし、譲渡制限期間は株式の交付日から当社の取締役の地位から退任する日までの間とする決議をいただいています。当該株主総会終結後の社外取締役を除く取締役の員数は5名です。
監査役の報酬は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいています。当該株主総会終結後の監査役の員数は5名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | ||||
| RS | PSU | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 845 | 230 | 340 | 61 | 213 | 6 |
| 社外取締役 | 65 | 65 | - | - | - | 4 |
| 計 | 911 | 295 | 340 | 61 | 213 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 72 | 72 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 52 | 52 | - | - | - | 3 |
| 計 | 124 | 124 | - | - | - | 5 |
(注) 1 上記の「業績連動報酬」は、当事業年度に費用計上した額を上記の「業績連動報酬」に記載しています。
2 当社は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき、業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しました。上記の「株式報酬」の「RS」は、それ以前に導入していた譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度の交付はなく、前事業年度の交付分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。
3 上記の「株式報酬」の「PSU」は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬です。本報告書提出時点において、実際に交付する株式数及び支給する金銭報酬債権の額は未確定であることから、上記「株式報酬」の「PSU」の額は、業績評価指標の達成度合いが最も高い場合の株式数に当事業年度末時点の当社普通株式の終値を乗じた額のうち、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。
4 上記の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した1名に対する支給額を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||||
| RS | PSU | ||||||
| 鈴木 俊宏 | 315 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 130 | 26 | 86 |
| 石井 直己 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 48 | 78 | 13 | 46 |
| 加藤 勝弘 | 130 | 取締役 | 提出会社 | 39 | 52 | 7 | 30 |
| 岡島 有孝 | 104 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 39 | 6 | 24 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の「業績連動報酬」(賞与)は、当事業年度に費用計上した額です。
3 当社は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき、業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しました。上記の「株式報酬」の「RS」は、それ以前に導入していた譲渡制限付株式報酬であります。当事業年度の交付はなく、前事業年度の交付分のうち当事業年度に費用計上した額を記載しています。
4 上記の「株式報酬」の「PSU」は、2025年6月27日開催の第159回定時株主総会で決議いただき導入した業績連動型譲渡制限付株式報酬です。本報告書提出時点において、実際に交付する株式数及び支給する金銭報酬債権の額は未確定であることから、上記「株式報酬」の「PSU」の額は、業績評価指標の達成度合いが最も高い場合の株式数に当事業年度末時点の当社普通株式の終値を乗じた額のうち、当事業年度中に費用計上した額を記載しています。
④ 本報告書提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下「決定方針」といいます。)は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。
決定方針は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定されることを条件として、上記の「① 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」を継続することを2026年5月に人事・報酬等委員会への諮問を経て、取締役会で決議しています。その概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬30%、賞与35%、株式報酬35%を目安とします。社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみといたします。
[基本報酬の支給額の決定方法等]
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給いたします。なお、基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任します。
[賞与(業績連動報酬)の決定方法等]
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給するものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定し、毎年、一定の時期に支給いたします。
2027年3月期の業績指標は、会社の収益性の観点から連結営業利益、提出会社の営業利益及び資本コストを意識した指標として連結ROEとします。連結営業利益及び提出会社の営業利益については支給額決定のための目標は設定していません。連結ROEについては中期経営計画の経営目標である13%を評価の基準とします。
(補足)
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する賞与(業績連動報酬)は、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。2027年3月期の取締役の賞与(業績連動報酬)の算定方法は以下のとおりです。
1 算定方法
a.2027年3月期の提出会社の営業利益が2026年3月期の提出会社の営業利益以上となった:
支給額 = 2027年3月期の連結営業利益 × 連結ROE評価係数(※) × 0.020% × 職位別乗率
b.2027年3月期の連結営業利益は2026年3月期の連結営業利益以上となったが、2027年3月期の
提出会社の営業利益は2026年3月期の提出会社の営業利益未満となった:
支給額 = ① × 連結ROE評価係数(※) × 0.020% × 職位別乗率
+ ② × 連結ROE評価係数(※)
× 2027年3月期の提出会社の営業利益の2026年3月期比
(小数点以下2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)
× 0.020% × 職位別乗率
① 2027年3月期の連結営業利益のうち2026年3月期の連結営業利益と同額までの部分
② 2027年3月期の連結営業利益のうち2026年3月期の連結営業利益を上回った部分
c.2027年3月期の連結営業利益及び提出会社の営業利益がともに2026年3月期未満となった:
支給額 = 2027年3月期の連結営業利益 × 連結ROE評価係数(※)
× 2027年3月期の提出会社の営業利益の2026年3月期比
(小数点以下2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)
× 0.020% × 職位別乗率
※ 連結ROE評価係数:
2027年3月期の連結ROEが13%以上の場合は1.05、13%未満の場合は0.95
(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標は、2027年3月期の「連結営業利益」、「提出会社の営業利益」及び「連結ROE」とします。
2 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
3 上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。
2 職位別乗率
| 職位 | 乗率 | 員数 |
| 代表取締役社長 | 1.00 | 1 |
| 代表取締役副社長 | 0.60 | 1 |
| 取締役副社長 | 0.40 | 1 |
| 取締役専務役員 | 0.30 | 2 |
(注) 上記の「員数」は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定された場合の取締役(「3 対象者」)の員数です。
3 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、5億円を限度とします。
賞与支給額の合計が5億円を上回った場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、5億円を乗じた金額を、各人の賞与とします(10万円未満切捨て)。
5 その他
取締役が期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨て)。
[業績連動型譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の決定方法等]
中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位に応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題等を踏まえて事業年度毎に定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間(各事業年度とします。)の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は当社の取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。
2027年3月期の業績評価指標は、中期経営計画の株主還元方針の観点からTSR、また、従業員の個の成長の観点から一人当たり連結営業利益とします。支給額決定のための目標は設定していませんが、TSRについては配当込みTOPIX成長率との比較、また、一人当たり連結営業利益(為替影響を除く。)については前連結会計年度の一人当たり連結営業利益を評価の基準とします。
なお、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができるマルス・クローバック条項を設けています。
(補足)
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の一部(次の1①により算定する個人別交付株式数の90%に相当する部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。業績評価対象期間(以下「対象期間」といいます。)である2027年3月期の業績連動型譲渡制限付株式報酬の算定方法は以下のとおりです。
1 対象取締役に交付する個人別交付株式数の算定方法
個人別交付株式数は、次の①と②の合計とし、100株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
① 基準交付株式数(※1) × 90% × TSR評価係数(※2)
(1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て)
② 基準交付株式数(※1) × 10% × TSR以外の業績評価係数(※3)
(1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て)
※1 基準交付株式数
| 職位 | 株式数 | 員数 |
| 代表取締役社長 | 56,000株 | 1 |
| 代表取締役副社長 | 30,000株 | 1 |
| 取締役副社長 | 20,000株 | 1 |
| 取締役専務役員 | 16,000株 | 2 |
(注) 上記の「員数」は、2026年6月25日開催予定の第160回定時株主総会において取締役選任議案が原案どおり承認され、その後の取締役会において代表取締役その他の業務執行取締役が予定どおり選定された場合の取締役(「3 対象者」)の員数です。
※2 TSR評価係数 (小数点以下2位未満切捨て)
当社のTSR ÷ 配当込みTOPIX成長率
| 当社のTSR | = | 対象期間最後の月(3月)の株価終値平均 + 対象期間の配当金額総額 |
| 対象期間開始前の月(3月)の株価終値平均 |
| 配当込みTOPIX成長率 | = | 対象期間最後の月(3月)の配当込みTOPIX終値平均 |
| 対象期間開始前の月(3月)の配当込みTOPIX終値平均 |
※2が110%を上回った場合は110%を上限に、90%を下回った場合は90%を下限に変動します。
※3 TSR以外の業績評価係数 (小数点以下2位未満切捨て)
対象期間の一人当たり連結営業利益(為替影響を除きます。) ÷ 対象期間の前事業年度の一人当たり連結営業利益
(注) 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
※3が110%を上回った場合は110%を上限に、90%を下回った場合は90%を下限に変動します。
2 対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に交付する個人別交付株式数(上記1で算定)に、株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値とします。)を乗じた額とします。
3 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、5億円を限度とします。また、「確定した数」は400,000株を上限とします。
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の合計が5億円を上回った場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、5億円を乗じた金額を、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額とします(10万円未満切捨て)。
対象取締役に交付する株式数の合計が400,000株を上回った場合は、各人の交付株式数を全員の交付株式数の合計で除したものに、400,000株を乗じた株式数を、各対象取締役に交付する株式数とします(100株未満切捨て)。
5 交付要件
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に本株式を交付するものとします。
① 本株式の割当ての対象となる職務執行期間(前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいいます。)中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと
② 当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めるその他必要と認められる要件を充足すること
6 株式が交付されるまでに対象取締役が退任した場合の取り扱い
① 任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記2により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任(再任を含みます。)された直近の株主総会以降の在任月数(1か月に満たない場合は1か月として計算します。)を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を支給することができるものとします(10万円未満切捨て)。
② 死亡により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記2により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任(再任を含みます。)された直近の株主総会以降の在任月数(1か月に満たない場合は1か月として計算します。)を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を当該取締役の相続人に支給します(10万円未満切捨て)。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、月例の固定報酬(基本報酬)のみとし、監査役の協議により決定して支給します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
