四半期報告書-第151期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成28年4月1日発行)

決議年月日	平成28年3月7日
新株予約権の数(個)	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	24,271,844
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2	4,120
新株予約権の行使期間 (注)3	自 平成28年4月15日 至 平成33年3月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4	発行価格 4,120 資本組入額 2,060
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)6

(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とする。
但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2 (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、4,120円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

	既発行株式数 +	発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×		時 価
	既発行株式数 + 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成33年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成33年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいう。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付する。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とする。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額	×	1株当たりの
行使取得最終日転換価額		行使取得平均VWAP

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、その選択により、平成32年3月31日(同日を含む。)から平成32年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができる。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできない。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付する。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とする。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額	×	1株当たりの平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
(3) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。
6 (1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。)に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)3(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
2023年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成28年4月1日発行)

決議年月日	平成28年3月7日
新株予約権の数(個)	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	24,271,844
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2	4,120
新株予約権の行使期間 (注)3	自 平成28年4月15日 至 平成35年3月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4	発行価格 4,120 資本組入額 2,060
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)6

(注) 1、2、4及び6については、「2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債(平成28年4月1日発行)」の注記に同じ。
3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成35年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、預託日が平成35年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいう。
(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付する。
当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とする。
「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額	×	1株当たりの
行使取得最終日転換価額		行使取得平均VWAP

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
(3) 当社は、その選択により、平成34年3月31日(同日を含む。)から平成34年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができる。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできない。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付する。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とする。
「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいう。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額	×	1株当たりの平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
(3) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。