有価証券報告書-第88期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難であると考えておりますが、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえ、当社グループの財政状態、経営成績に与える影響が2024年3月期の一定期間にわたり継続すると仮定し、会計上の見積りを行っています。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議いたしました。本プランに係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しています。
なお、本プランは、2022年9月に終了しました。
(1)取引の概要
本プランは、「極東開発従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「極東開発従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上していましたが、本プランは終了したため、当該自己株式はありません。前連結会計年度の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、87百万円、62,300株です。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
本プランは終了したため、借入金の計上はありません。前連結会計年度に計上された借入金の帳簿価額は、75百万円です。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議し、2022年7月21日に払込が完了いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2022年7月21日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 21,200 株
(3)処分価額	1株につき 1,434 円
(4)処分総額	30,400,800 円
(5)処分先及びその人数並びに 処分株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く) 5 名 8,200 株 当社の取締役を兼務しない執行役員 10 名 7,000 株 当社国内子会社の取締役 12 名 4,600 株 当社国内子会社の取締役を兼務しない執行役員 7 名 1,400 株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しています。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社国内子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年6月25日開催の第86期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額5,000万円以内の金銭債権を支給し、年5万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間とすること等につき、ご承認をいただいています。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に基づき、極東開発従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。また、下記の通り処分を実施いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2023年2月1日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 61,640株
(3)処分価額	1株につき 1,382円
(4)処分総額	85,186,480円
(5)処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法による (極東開発従業員持株会 61,640株)
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出 書の効力発生を条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、本持株会に加入する当社従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式(当社普通株式)の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議いたしました。