有価証券報告書-第86期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」の導入)
1.従業員株式所有制度の概要
当社は、2020年11月11日開催の取締役会により、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。
本プランは、「極東開発従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランで、当社が信託銀行に「極東開発従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、今後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
(従持信託の概要)
①名称 : 極東開発従業員持株会専用信託
②委託者 : 当社
③受託者 : 野村信託銀行株式会社
④受益者 : 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生
後一定の手続を経て存在するに至ります。)
⑤信託契約締結日: 2020年11月11日
⑥信託の期間 : 2020年11月11日～2023年11月27日
⑦信託の目的 : 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び
受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
⑧信託管理人 : 当社内の従業員より選定
⑨議決権行使 : 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
2.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
204,400株
3.従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)